С 2025-го по 2026 год российское корпоративное законодательство претерпело ряд наиболее значимых изменений, коснувшихся именно совета директоров (наблюдательного совета) обществ с ограниченной ответственностью и непубличных акционерных обществ. Ниже — подробный разбор того, какие именно права могут быть ограничены, кто это может сделать и какие последствия ждут компанию и её руководство при нарушении новых правил.

Что такое «совет директоров» и как он появляется в ООО

Хотя закон не обязывает ООО создавать совет директоров, участники могут учредить его добровольно. Для этого необходимо:

1. Принять решение общего собрания участников единогласно (п. 4 ст. 32 Закона об ООО).
2. Внести изменения в устав, закрепив:
   • порядок формирования и прекращения полномочий членов совета;
   • их компетенцию;
   • полномочия председателя совета.

После государственной регистрации изменений совет директоров считается образованным.

Какие полномочия могут быть переданы совету директоров

По новым правилам (поправки 2024–2025 гг.) общее собрание участников/акционеров может передать совету директоров любые свои полномочия, кроме тех, что прямо закреплены законом как неделегируемые. На практике чаще всего совету передают:

• утверждение стратегических планов и бюджета;
• определение ключевых направлений деятельности;
• решение вопросов о сделках свыше установленного уставом лимита;
• назначение и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора).

Важно!

Решение о передаче полномочий должно быть принято единогласно всеми участниками/акционерами. Любое иное количество голосов делает такое решение недействительным (Forte Tax Law, ).

Как ограничить права совета директоров

В уставе

Устав может содержать как прямой перечень ограничений, так и запреты. Примеры формулировок:

• «Совет директоров не вправе утверждать сделки стоимостью свыше 50 млн рублей без предварительного согласования с общим собранием участников».
• «Решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора принимается исключительно общим собранием участников»;

Решением общего собрания

Даже если устав не содержит прямых ограничений, участники вправе на любом общем собрании:

1. Приостановить полномочия совета директоров полностью или частично (ст. 69, п. 2 Закона об ООО).
2. Исключить из компетенции совета отдельные вопросы (например, право утверждать крупные сделки).

Досрочное прекращение полномочий членов совета

Устав может предусмотреть несколько оснований:

• решение общего собрания участников;
• отставка по собственному заявлению;
• смерть или признание недееспособным.

Процедура:

1. Уведомление всех участников не позднее чем за 15 дней до собрания.
2. Голосование простым большинством, если иное не указано в уставе.
3. Нотариальное удостоверение решения обязательно с г. (GSL, ).

Ограничения полномочий генерального директора «сверху»

Совет директоров может:

• Приостановить полномочия генерального директора (директора) полностью или частично (ст. 69 Закона об ООО).
• Установить необходимость согласования любых или определённых сделок.

В этом случае:

• решение оформляется протоколом совета и доводится до директора под роспись в течение 3 рабочих дней;
• если директор совершил сделку без согласования, она может быть признана недействительной по иску общества.

Ответственность директора при ограниченных полномочиях

Судебная практика 2025–2026 гг. (см. обзор «Юрист», ) исходит из принципа соразмерности полномочий и ответственности. Если:

• директор действовал в рамках предоставленных ему полномочий;
• сделка была отклонена вышестоящим органом (советом или собранием);

то он не несёт ответственности за упущенную выгоду либо убытки общества.

Практический чек-лист для компаний

1. Проверьте устав на предмет полномочий совета директоров и возможности их ограничения.
2. Если совет не создан, но планируется — подготовьте проект изменений и уведомите ИФНС.
3. Ограничения фиксируйте в уставе или внутреннем регламенте совета.
4. Любые решения о передаче/ограничении полномочий оформляйте протоколом общего собрания, удостоверенным нотариусом.
5. Обновите положение о генеральном директоре, указав случаи, когда его действия требуют согласования с советом.

Что изменится в 2026–2027 годах: краткий прогноз

В Госдуму уже внесён законопроект, предусматривающий:

• обязательное онлайн-голосование участников при принятии решений, затрагивающих компетенцию совета директоров;
• возможность судебного оспаривания решений совета директоров в упрощённом порядке.

Вместо заключения

Совет директоров в ООО — это гибкий инструмент управления, но его полномочия могут быть как расширены, так и ограничены. Главное — заранее прописать все условия в уставе и строго соблюдать процедуру принятия решений. Тогда ни участники, ни директор, ни сам совет не столкнутся с неожиданными правовыми последствиями.