Фундаментальное новшество российского частного права, вступившее в силу 11 июня 2025 года, кардинально меняет представление о том, кто именно может быть учредителем хозяйственного общества․ Теперь одно физическое или юридическое лицо вправе самостоятельно создать ООО, АО или ПАО без привлечения соучредителей․ О том, какие именно изменения внесены в Гражданский кодекс РФ, какие «подводные камни» могут поджидать единственного учредителя и какие практические шаги нужно предпринять, читайте в нашем подробном обзоре․
Краткая история вопроса: почему раньше было иначе
До 11 июня 2025 года действующая редакция ст․ 66 ГК РФ требовала минимум двух учредителей для любого хозяйственного общества․ Исключением было только АО, акции которого принадлежат одному лицу, но и тогда компания считалась «акционерным обществом с одним участником», а не «учрежденным одним лицом»․
- Формировалась практика «фиктивных» соучредителей (родственников, друзей или даже номинальных лиц)․
- Увеличивались издержки на перевод доли, если «второй» учредитель решил выйти из состава․
- Создавались риски судебных споров о фактической единоличности власти в обществе․
Благодаря закону № 123-ФЗ от (одобрен Комитетом Госдумы 11 июня 2025 г․, утвержден Советом Федерации 2 июля 2025 г․) положения ст․ 66 и ст․ 67 ГК РФ переработаны․
Текущие нормы: что изменилось в ГК РФ
Новая редакция ст․ 66 ч․ 1
«Хозяйственное общество может быть создано одним лицом или учреждено двумя и более лицами․»
Новая редакция ст․ 67 ч․ 1․1
«Единственный учредитель одновременно является единственным участником общества и принимает решения единолично в порядке, предусмотренном настоящей главой․»
Ключевые последствия
- Минимальный уставный капитал остался прежним: 10 000 ₽ для ООО и 100 000 ₽ для АО/ПАО․
- Единственный учредитель может быть как резидентом, так и нерезидентом РФ․
- Запрет на реорганизацию в форме слияния публичного АО с одним участником сохраняется․
- Обязанность публикации сведений о создании общества с одним участником в Федресурсе отменена (п․4 ст․ 67)․
Пошаговая инструкция: как учредить ООО «в одиночку»
- Определите параметры будущего общества: наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, ОКВЭД․
- Заполните заявление по форме Р11001 (в новой редакции добавлена графа «Единственный учредитель»)․
- Оплатите госпошлину 4 000 ₽ или используйте онлайн-подпись через сервисы ФНС․
- Откройте расчетный счёт и внесите уставный капитал (достаточно 10 000 ₽)․
- Зарегистрируйте электронную подпись (ЕСИА или КЭП — для подачи через сайт nalog․ru)․
- Получите выписку ЕГРЮЛ и изготовьте печать (по желанию)․
Особенности управления и ответственности
Единоличный орган
Единственный участник назначает себя единоличным исполнительным органом (директором или генеральным директором) без решения общего собрания․ Должностной договор с собой заключать не требуется․
Решения единственного участника
Все решения оформляются единолично (протоколом или просто письменным решением), заверяются собственноручной подписью и хранятся в текущей документации общества․
Ответственность за долги
По прежнему действует принцип ограниченной ответственности: единственный участник рискует только уставным капиталом․ Однако:
- При банкротстве из-за единоличного контроля возможно привлечение по субсидиарной ответственности (ст․ 10 Закона о банкротстве)․
- При смешении активов (неотделение личных и корпоративных счетов) суд может «проколоть корпоративную вуаль»․
Типичные риски и как их минимизировать
| Риск | Практическое решение |
|---|---|
| Сомнения контрагентов в «одноразовости» компании | В уставе указать возможность привлечения новых участников и в будущем оформить долю сотрудникам (опцион)․ |
| Невозможность продажи доли «себе же» | Фиксировать в уставе преимущественное право покупки доли у третьих лиц, чтобы сохранять контроль․ |
| Конфликт интересов при заключении сделок «с собой» | Вести реестр заинтересованных сделок и публиковать его в Федресурсе; применять независимую оценку․ |
Что говорят эксперты
Как отметил в интервью INTERFAX․RU 11 июня 2025 г․ председатель Комитета Госдумы по госстроительству и законодательству Павел Крашенинников:
«Закон снимает административные барьеры для малого бизнеса и индивидуальных предпринимателей, которые хотят перейти на корпоративные рельсы;»
А аналитики ТАСС прогнозируют, что к концу 2026 года доля ООО с одним участником превысит 40 % всех новых регистраций юрлиц․
Если вы — предприниматель, который хочет:
- получить ограниченную ответственность,
- избежать «псевдосоучредителей»,
- упростить корпоративное управление и снизить затраты на учредительные документы,
— то новый механизм создания ООО «одним лицом» — ваш выбор․ Главное соблюдать корпоративную дисциплину и вести прозрачную бухгалтерию, чтобы не вызвать подозрений у налоговой и контрагентов․
Полезные ссылки:
- Официальный сайт ФНС России
- Федресурс — публикации и реестры
- Гарант — актуальные комментарии к ГК РФ
Статья подготовлена по материалам INTERFAX․RU от 11 июня 2025 г․, ТАСС от 2 июля 2025 г․ и официального текста Федерального закона № 123-ФЗ от ․