Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это наиболее распространённая в России организационно-правовая форма коммерческого юридического лица. Её правовой статус детально регламентирован Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ниже приведён систематизированный разбор ключевых норм ГК РФ, отражённых в редакции кодекса по состоянию на 11 февраля 2025 года.

Раздел 1. Общие положения об ООО (ст. 87 ГК РФ)

1.1 Понятие и признаки ООО

Согласно пункту 1 статьи 87 ГК РФ:

• ООО признаётся хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделён на доли участников;
• участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах своих долей;
• число участников не должно превышать 50. При превышении — в течение года общество должно преобразоваться в АО или ликвидироваться.

1.2 Законодательный «дуализм»

Пункт 3 статьи 87 ГК РФ закрепляет: правовое положение ООО, порядок его создания, реорганизации и ликвидации определяются одновременно ГК РФ и Законом об ООО (14-ФЗ).

Раздел 2. Участники общества (ст. 88 ГК РФ)

2.1 Единоличное учреждение

Пункт 2 статьи 88 ГК РФ прямо разрешает:

1. учреждать ООО одним лицом;
2. существовать в статусе единственного участника даже после реорганизации, в т.ч. путём слияния, присоединения и т; д.

2.2 «Санитарный» лимит участников

Если в течение года число участников превышает 50 и это не исправляется, суд по требованию уполномоченного органа обязывает ликвидировать ООО на основании ст. 61 и 88 ГК РФ.

Раздел 3. Создание ООО и его устав (ст. 89 ГК РФ)

3.1 Порядок учреждения

Процедура включает:

• решение (единоличное или собранием) о создании;
• разработку и утверждение устава;
• формирование уставного капитала (минимум 10 000 руб.);
• государственную регистрацию через ФНС.

3.2 Содержание устава

Устав должен содержать:

• наименование, место нахождения, срок деятельности;
• размер и порядок формирования уставного капитала;
• права и обязанности участников;
• органы управления и компетенцию общего собрания;
• иные сведения, предусмотренные 14-ФЗ.

Раздел 4. Реорганизация и ликвидация (ст. 92 ГК РФ)

4.1 Добровольная реорганизация/ликвидация

Пункт 1 статьи 92 ГК РФ даёт участникам право:

• единогласно принять решение о реорганизации или ликвидации;
• преобразовать ООО в АО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (ред. ).

4.2 Принудительная ликвидация

Кроме добровольной, возможна ликвидация в судебном порядке, в частности:

1. при превышении лимита участников (ст. 88 ГК РФ);
2. по иным основаниям, предусмотренным ГК РФ и другими федеральными законами.

Раздел 5. Новые правила «одиночного» участника

С 11 февраля 2025 года действует важнейшее изменение: аннулировано запретительное правило, по которому ООО не могло иметь в качестве своего единственного участника другое хозяйственное общество, само состоящее из одного лица. Это открывает широкие возможности для создания корпоративных цепочек без нарушения законодательства.

Резюме

Таким образом, Гражданский кодекс РФ в редакции 2025 года сделал ООО ещё более гибким инструментом предпринимательства: снизил корпоративные барьеры, расширил возможности для структурирования бизнеса и сохранил привычные гарантии ограниченной ответственности.