Официальный текст статьи 250 ГК РФ

Статья 250. Право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

1. Участник общества с ограниченной ответственностью имеет преимущественное право покупки доли (части доли) другого участника в уставном капитале общества по цене, предложенной для третьего лица, и на иных равных условиях, за исключением случаев, указанных в пункте 4 настоящей статьи.
2. Если одним или несколькими участниками общества не осуществлено преимущественное право покупки всей доли (части доли), выставленной для продажи, оставшаяся часть доли может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщённых участникам общества.
3. Продажа доли (части доли) в нарушение преимущественного права покупки может быть оспорена в суде в течение трёх месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о нарушении своего преимущественного права. В случае удовлетворения иска доля (часть доли) переходит к участнику общества, осуществившему преимущественное право покупки.
4. Преимущественное право покупки не применяется при отчуждении доли:
   • всем остальным участникам общества;
   • в случае отчуждения доли обществу (выкуп обществом доли у участника);
   • по публичным торгам или иным публичным процедурам, предусмотренным законом;
   • в порядке наследования или правопреемства при реорганизации юридических лиц;
   • если иное не предусмотрено уставом общества.
5. В уставе общества может быть предусмотрено, что преимущественное право покупки осуществляется по цене, определяемой решением общего собрания участников, либо иным способом, не противоречащим закону.

Ключевые моменты и разъяснения

Кто имеет преимущественное право?

Все действующие участники ООО. Они получают уведомление о намерении одного из участников продать свою долю третьему лицу и могут приобрести её на тех же условиях (цена, сроки, объём).

Как реализуется преимущественное право?

• Письменное уведомление; Продавец доли обязан письменно уведомить остальных участников и само общество о намерении продать долю третьему лицу.
• Срок ответа. Участники имеют 30 календарных дней с момента получения уведомления, чтобы заявить о своем желании использовать право преимущественной покупки.
• Пропорционально долям. Если несколько участников заявили о желании купить долю, она распределяется между ними пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом.

Что происходит при игнорировании преимущественного права?

Если участники не заявили о своем желании купить долю в течение 30 дней, продавец вправе продать её третьему лицу. Однако, если право нарушено (продажа совершена без соблюдения процедуры), участники могут:

1. Обратиться в суд в течение трёх месяцев со дня, когда узнали или должны были узнать о нарушении.
2. Потребовать признать сделку недействительной и перевести долю на себя по цене, указанной в сделке.

Исключения, когда преимущественное право не действует

• Продажа всем остальным участникам. Доля продается только тем, кто уже состоит в обществе.
• Выкуп доли самим обществом. Общество может выкупить долю у участника по решению общего собрания.
• Наследование или реорганизация. Доля переходит по наследству или при слиянии/присоединении компании.
• Публичные торги. Если доля продается на аукционе (например, по решению суда).

Алгоритм действий участника при получении уведомления о продаже доли

1. Изучить уведомление. Проверить условия продажи: цену, сроки, объем.
2. Оценить финансовые возможности. Решить, готов ли купить долю.
3. Отправить письменное заявление. В течение 30 дней уведомить продавца и общество о согласии воспользоваться преимущественным правом.
4. Заключить договор. Подготовить и подписать договор купли-продажи доли.
5. Зарегистрировать изменения. Внести сведения о новом распределении долей в ЕГРЮЛ.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Можно ли в уставе полностью отменить преимущественное право?

Нет. Законодательно установлено обязательное право преимущественной покупки. Устав может лишь уточнить порядок реализации, но не исключить само право.

Что будет, если продавец не уведомил участников?

Сделка может быть признана недействительной в суде, а доля — переведена на участника, который своевременно подал иск.

Как определить цену при преимущественном праве?

Цена должна быть такой же, как предложена третьему лицу. Устав может предусматривать иной механизм определения цены, но он не может быть ухудшающим для участников.

Статья 250 ГК РФ защиает интересы участников ООО, ограничивая свободу отчуждения долей и предотвращая проникновение в компанию нежелательных лиц. При любой сделке с долей в ООО обязательно соблюдайте процедуру уведомления и преимущественного права, иначе рискуете столкнуться с судебными спорами и признанием сделки недействительной.