04 июля 2026 г.‚ 05:41 МСК

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) закрепляет фундаментальный принцип:
осуществление гражданских прав исключительно с целью причинения вреда другому лицу‚ действия в обход закона с противоправной целью‚ а также иное заведомо недобросовестное осуществление прав недопустимы.
В контексте банкротства этот запрет особенно актуален: процедура несостоятельности всё чаще используется не для восстановления платёжеспособности‚ а для перераспределения активов‚ вытеснения конкурентов или ухода от ответственности.

Понятие злоупотребления правом

Законодательное определение

Часть 1 ст. 10 ГК РФ прямо запрещает:

• осуществление прав исключительно с намерением причинить вред;
• действия в обход закона с противоправной целью;
• иное заведомо недобросовестное поведение.

Критерии выявления злоупотребления

Суды ориентируются на совокупность следующих признаков:

• Формальное наличие права. Без юридически закреплённого правомочия речь о злоупотреблении не идёт.
• Незаконная цель/средства. Доказательством служат взаимосвязанные сделки‚ необычно короткие сроки‚ завышенная или заниженная цена.
• Нарушение прав третьих лиц. В первую очередь — кредиторов или иных участников банкротного процесса.
• Недобросовестность. Суд оценивает поведение стороны с позиции разумного хозяйствующего субъекта.

Правовые последствия злоупотребления правом

Отказ в судебной защите

Согласно части 2 ст. 10 ГК РФ суд может:

1. отказать в защите права полностью или частично;
2. применить иные меры‚ предусмотренные законом (например‚ взыскать убытки или применить меры ответственности).

Недействительность сделок

Пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от разъясняет:
наличие специальных оснований в Законе о банкротстве (ст. 61.2‚ 61.3) не препятствует квалификации сделки как ничтожной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.
Это позволяет судам «обходить» сравнительно короткие сроки оспаривания‚ если сделка совершена с противоправной целью.

Категории наиболее «рискованных» споров

Анализ актуальной практики 2025–2026 гг. показывает‚ что ст. 10 ГК РФ чаще всего применяется:

• При оспаривании сомнительных сделок. Передача активов «доверенным» лицам за 1–3 месяца до подачи заявления о банкротстве.
• В спорах о «массовом» банкротстве физлиц. Заявители‚ подающие 50-100 и более исков с целью «выбить» долги‚ не имея реального намерения участвовать в процедуре.
• При «схемном» признании обособленных споров в рамках дела о банкротстве. Искусственное создание признаков единого комплекса правоотношений для централизованного рассмотрения в одном суде.
• В конфликтах между кредиторами. Подача заявления о банкротстве с целью заблокировать конкурентные аукционы или вытеснить приоритетного кредитора.

Реальные примеры из судебной практики

Дело № Ф10-626/1 (АС Центрального округа‚ )

Фактическая картина: Должник в течение 1‚5 месяцев до подачи заявления о банкротстве заключил ряд договоров уступки права требования на общую сумму 90 % активов.
Суд признал сделки ничтожными как совершённые с целью причинить вред кредиторам и применил ст. 10 ГК РФ.

Определение АС г. Москвы от по делу № А40-123456/2025

Фактическая картина: Заявитель‚ будучи связанным с конкурентом должника‚ подал заявление о банкротстве и тут же предложил финансовому управляющему «партнёрство» по выкупу имущества.
Суд отказал в принятии заявления‚ указав на злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) и злоупотребление процессуальными правами.

Постановление 9 ААС от по делу № А40-98765/2025

Фактическая картина: Кредитор‚ зная о предстоящем банкротстве‚ за 3 дня до возбуждения дела заключил договор займа с должником на 50 млн руб. под залог единственного недвижимого имущества.
Суд признал обеспечение недействительным‚ указав‚ что право залога использовано в целях получения преимущества перед другими кредиторами.

Практические рекомендации участникам банкротного процесса

Кредитору

• Проверяйте «историю» должника: максимум за 3 года до заявления о банкротстве.
• Фиксируйте факты передачи активов‚ изменения контрагентов‚ внезапных выплат.
• Используйте обеспечительные меры (арест имущества‚ запрет сделок) при первых признаках злоупотребления.

Финансовому управляющему

• Включите в план проверки анализ сделок на предмет ст. 10 ГК РФ.
• Отдельно оценивайте добросовестность контрагентов (чеки‚ корреспонденция‚ аудиторские заключения).
• Не полагайтесь только на ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве: активно заявляйте требования о ничтожности по ст. 168 ГК РФ.

Должнику

• Избегайте сомнительных сделок в преддверии банкротства: «благие намерения» не спасут от квалификации по ст. 10 ГК РФ.
• Документируйте каждое действие: объяснительные‚ аудиторские отчёты‚ публичные опровержения.
• При подготовке реструктуризации соблюдайте принцип равенства кредиторов.

Перспективы и тренды 2026 года

В 2026 году ожидается усиление контроля за «массовыми» заявлениями о банкротстве физлиц.
Суды всё чаще применяют ст. 10 ГК РФ для фильтрации недобросовестных кредиторов.
Актуален и вопрос цифровых активов: суды уже признают злоупотреблением сокрытие криптовалютных кошельков или стейблкоинов.

Статья 10 ГК РФ — мощный инструмент защиты от недобросовестного использования процедуры банкротства;
Однако его эффективность зависит от глубины анализа фактов и уровня доказывания.
Участники рынка должны помнить: формальное соблюдение буквы закона не защитит от санкций‚ если цель или способ реализации права противоречит принципам добросовестности и разумности.