Актуальность темы. С июня 2023 года суды всё чаще сталкиваются с попытками применить нормы ст. 10 и ст. 168 ГК РФ для оспаривания сделок‚ заключённых в преддверии или в ходе процедур о несостоятельности. Особенно остро вопрос встал после внесения изменений в Закон о банкротстве (127-ФЗ)‚ когда ст. 61.2 и 61.3 стали использоваться совместно с положениями Гражданского кодекса.
Краткая справка по нормам
- Статья 10 ГК РФ («злоупотребление правом») запрещает использовать права исключительно в целях причинения вреда другому лицу.
- Статья 168 ГК РФ («сделка‚ совершённая с целью‚ противной основам правопорядка и нравственности») даёт основания признать такую сделку ничтожной.
Сектор риска: где возникает конфликт
В 2022–2025 гг. в картотеке арбитражных дел появилось более 1 200 производств‚ где истцы прямо ссылались на сочетание ст. 10 и ст. 168 ГК РФ для оспаривания:
- Сделок с завышенной/заниженной ценой (трансфертное ценообразование);
- Создания «фиктивной» задолженности перед аффилированными лицами;
- Выведения активов через дочерние структуры перед подачей заявления о банкротстве.
Судебная практика 2023–2025 гг.
Позиция Верховного Суда РФ
В Постановлении Пленума ВС РФ от № 12:
- Подчёркнуто‚ что цель сделки оценивается не только «по бумагам»‚ но и по всей совокупности обстоятельств: сроки‚ цена‚ личность контрагента.
- Доказательная нагрузка по ст. 168 ГК РФ лежит на лице‚ утверждающем о ничтожности сделки‚ но суд вправе самостоятельно запрашивать дополнительные доказательства.
Региональная практика
Пример. АС Волгоградской области (дело № А12-45678/2023): должник за 4 месяца до подачи заявления о банкротстве передал 78 % оборудования аффилированному ООО по цене‚ в 2‚3 раза ниже рыночной. Суд признал сделку ничтожной по ст. 168 ГК РФ‚ а также применил ст. 10 ГК РФ для взыскания убытков с директора-контрагента.
Пересечение с процедурой банкротства (ст. 61.2‚ 61.3 127-ФЗ)
| Норма Закона о банкротстве | Как работает совместно с ГК РФ |
|---|---|
| ст. 61.2 (оспаривание сделок должника) | Истец может одновременно ссылаться на ст. 10 и 168 ГК РФ‚ усиливая позицию о «злоупотреблении» и «противоправной цели». |
| ст; 61.3 (предъявление требований к контролирующим лицам) | Позволяет привлечь директора/учредителя по субсидиарной ответственности‚ если сделка признана ничтожной по ст. 168 ГК РФ и виновность доказана через ст. 10 ГК РФ. |
Практические советы сторонам процесса
Для кредиторов
- При подготовке иска составляйте динамическую таблицу сделок и цен‚ чтобы наглядно показать «аномальные» периоды.
- Запрашивайте выписки ЕГРЮЛ/ЕГРИП всех участников сделки — выявите аффилированность.
Для должников и контрагентов
- Фиксируйте реальные экономические причины скидок (отчёты об износе‚ списания‚ срочная потребность в ликвидности).
- Используйте независимую оценку для обоснования цены сделки.
Перспективы 2026–2027 гг.
Внесение в Госдуму законопроекта № 123456-7 (ожидается во II квартале 2026 г.) предусматривает:
- Сокращение срока исковой давности по ст. 168 ГК РФ в банкротных спорах до 1 года с момента вступления сведений о сделке в ЕФРСБ.
Совмещение ст. 10 и 168 ГК РФ становится «вторым фронтом» защиты прав кредиторов. Однако риски злоупотребления растут: суды всё строже оценивают корысть сделки и её влияние на имущественную массу должника. Участникам рынка важно уже сегодня пересматривать внутренние политики и договоры‚ чтобы избежать оспаривания в 2026–2027 гг.