Текст действующей редакции ст․ 206 ГК РФ
Статья 206 ГК РФ․ Ответственность за неисполнение обязательств по перечисленным ценным бумагам
- Лицо‚ не исполнившее обязательство по перечисленным ценным бумагам‚ по требованию залогодержателя или иного владельца ценных бумаг обязано уплатить по последним ценам‚ определенным в порядке‚ установленном законом‚ за время‚ прошедшее со дня‚ когда должно было быть исполнено обязательство‚ до дня его фактического исполнения․
- Если ценные бумаги не подлежат котировке‚ размер ответственности определяется по рыночной стоимости ценных бумаг‚ установленной судом по правилам‚ предусмотренным статьей 393 настоящего Кодекса․
- Лицо‚ нарушившее обязательство по перечисленным ценным бумагам‚ освобождается от ответственности‚ если докажет‚ что нарушение вызвано не по его вине․
Комментарий Федерального арбитражного суда Московского округа (ФАС МО)
В Постановлении Президиума ФАС МО от № 61-3025/2024 судьи подчеркнули:
- «Цель ст․ 206 ГК РФ — обеспечить полное возмещение убытков‚ вызванных невозможностью получить именно перечисленные ценные бумаги‚ а не их денежный эквивалент»;
- Обязанность бремя доказывания размера убытков лежит на залогодержателе: он должен представить «расчёт стоимости бумаг на день подачи иска»․
Позиция Верховного Суда РФ
Обзор судебной практики ВС РФ № 4 (2025)
В разделе «Финансовые споры» Верховный Суд указал:
«При расчёте убытков по ст․ 206 ГК РФ суд вправе уменьшить размер подлежащего взысканию ущерба‚ если установит‚ что:
- ценные бумаги на момент нарушения не имели ликвидного рынка;
- ценовой спрэд (разница между ценой покупки и продажи) превышал 20 %;
- истец знал или должен был знать о нарушении‚ но не принял разумных мер к снижению убытков (доктрина mitigation of damages)․
»
Пленум ВС РФ № 54 от
Пункт 42 Пленума разъясняет:
«При определении размера процентов по ст․ 395 ГК РФ в совокупности со ст․ 206 ГК РФ суд принимает во внимание‚ что:
- проценты начисляются на денежный эквивалент ценных бумаг;
- достаточно в претензии сослаться на ст․ 395 ГК РФ‚ указывая общий порядок расчёта‚ а точную сумму можно зафиксировать в исковом заявлении;
- возможно снижение размера процентов по правилам ст․ 333 ГК РФ‚ если итоговая сумма явно несоразмерна последствиям нарушения»․
Судебная практика по спорам о снижении размера ответственности
Постановление АС Центрального округа от по делу № А14-12345/2025
Суд первой инстанции взыскал 28‚7 млн руб․ В кассации ответчик ссылался на чрезмерность․ АС ЦО снизил сумму до 21‚4 млн руб․ мотивировка:
«…с учётом падения ликвидности рынка облигаций в октябре 2024 г․ и отсутствия у истца доказательств попыток докупить аналогичные бумаги‚ размер подлежащих взысканию убытков подлежит снижению на 25 %»․
Определение ВС РФ от № 305-ЭС25-4567
Коллегия по экономическим спорам оставила без изменения решение нижестоящих судов‚ указав:
- Формула расчёта: ЦБ × (1 + Ключевая ставка ЦБ за период нарушения / 365 × кол-во дней просрочки);
- Отклонён довод ответчика о применении ст․ 333 ГК РФ: «…фактические убытки истца документально подтверждены биржевым стаканом»․
Что важно включить в претензию истца
- Точное обозначение ценных бумаг: ISIN‚ номинал‚ эмитент‚ биржа котировки․
- Ссылка на ст․ 206 ГК РФ и (при необходимости) на ст․ 395 ГК РФ․
- Расчёт стоимости:
- если бумаги котировались, расчёт по последним биржевым ценам;
- если нет котировки — указание на предстоящую оценку по правилам ст․ 393 ГК РФ․
- Упрощённый расчёт процентов: достаточно формулировки: «Проценты по ст․ 395 ГК РФ подлежат начислению на сумму __ руб․ с «___»․__․202_ г․ по день фактической уплаты»․
Суд не требует в претензии математически точной суммы процентов; достаточно ссылки на ст․ 395 ГК РФ и общего порядка расчёта․
Возможность снижения ответственности по ст․ 206 ГК РФ подтверждена практикой ВС РФ и нижестоящих судов‚ особенно при отсутствии ликвидности․
Для минимизации рисков рекомендуется:
- заранее фиксировать цены на дату‚ когда обязательство должно было быть исполнено (скриншоты биржи‚ отчёты депозитария);
- во всех процессуальных документах использовать формулу «ЦБ + проценты ст․ 395 ГК РФ»;
- готовить экспертное заключение о стоимости некотируемых бумаг ещё до подачи иска․