Актуально на ․ После реформы 2014 года закрытые акционерные общества (ЗАО) официально выведены из оборота, однако их наследие живёт в новой форме — непубличных акционерных обществах (НАО)․ Ниже — подробный разбор тех статей Гражданского кодекса РФ и специальных законов, которые сегодня регулируют «закрытые» по сути корпорации․

От ЗАО к НАО: краткая история реформы

С 1 сентября 2014 года в силу вступили изменения в ГК РФ, ликвидировавшие классическое деление на:

• ОАО — открытые акционерные общества;
• ЗАО — закрытые акционерные общества․

Вместо них закон ввёл понятия:

1. Публичное акционерное общество (ПАО) — аналог ОАО;
2. Непубличное акционерное общество (НАО), правопреемник ЗАО․

Ключевая норма

Статья 66․3 ГК РФ закрепляет признаки НАО: акции распределяются только среди учредителей или заранее определённого круга лиц․ Публичного размещения быть не может․

Где в ГК РФ искать правила «закрытого» по сути НАО

Статья 97 ГК РФ

Устанавливает общие положения об акционерных обществах, включая:

• минимальный размер уставного капитала (100 МРОТ на момент создания);
• обязательность выпуска акций;
• отражение в уставе типа общества (публичное/непубличное)․

Статья 66․3 ГК РФ

Три кита, которые делают НАО «закрытым»:

1. Запрет на публичное предложение акций;
2. Преимущественное право текущих акционеров при продаже долей (право первой покупки);
3. Лимит числа акционеров: до 50 человек, иначе — обязанность преобразоваться в ПАО или сократить число участников в течение года․

Статьи 103–104 ГК РФ

Регулируют:

• порядок реорганизации и ликвидации (в т․ч․ судебную ликвидацию, если число участников превышено);
• солидарную ответственность акционеров по долгам в пределах неоплаченной части акций (вывод из ст․ 95, 96 ГК РФ);

Коллизия с Законом 208-ФЗ

Федеральный закон от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» до сих пор использует старые термины․ В переходный период приоритет имеет именно ГК РФ (п․ 1 ст․ 4 Закона № 208-ФЗ)․

Практические особенности НАО 2024-2025

Устав и ЕГРЮЛ

В названии компании не обязательно писать «непубличное»․ Достаточно указать «Акционерное общество» и в уставе закрепить признак непубличности (п․ 2 ст․ 66․3 ГК РФ)․

Корпоративные соглашения

Акционеры могут усилить «закрытость» через:

• Акционерные соглашения — ограничения отчуждения, drag-along, tag-along;
• Правила внутреннего распорядка — порядок допуска новых инвесторов․

Налоги и отчётность

НАО обладает теми же налоговыми режимами, что и ООО (упрощёнка, ОСНО, ЕСХН), но при этом:

1. обязана вести полный бухгалтерский учёт;
2. публиковать годовую отчётность в ЭФРС только при превышении показателей среднего предприятия (ст․ 4 ФЗ «О бухгалтерском учёте»)․

Алгоритм создания «закрытого» НАО в 2024 году

1. Подготовка учредительных документов (устав + решение о создании)․
2. Оплата уставного капитала — не менее 10 000 ₽ (100 МРОТ по старому значению)․
3. Регистрация в ФНС по форме Р11001, код ОКОПФ «12247» — непубличное АО․
4. Внесение в ЕГРЮЛ и получение выписки․
5. Открытие расчётного счёта и извещение о создании НАО․

Распространённые ошибки

• Ошибка №1: указание в уставе «ЗАО» — регистратор вернёт документы․
• Ошибка №2: игнорирование превышения числа участников (50 человек) — грозит судебная ликвидация (ст․ 97, 104 ГК РФ)․
• Ошибка №3: выпуск «публичных» облигаций — только ПАО имеет право на публичное размещение долговых ценных бумаг․

План поэтапного «закрытия» для уже существующих компаний

Плюсы:

• возможность размещать акции среди ограниченного круга инвесторов без публичного IPO;
• гибкое корпоративное управление через акционерные соглашения;
• высокая инвестиционная привлекательность для венчурных фондов․

Минусы:

• обязательный аудит при крупных активах;
• более сложная бухгалтерия по сравнению с ООО;
• ограничение на количество участников (50 человек)․

Если вам нужна консультация по преобразованию ЗАО в НАО или подготовке устава, обращайтесь к специалисту по корпоративному праву․