Дата актуальности: 04 июля 2026 г.
Что регулирует статья 1120 ГК РФ?
Статья 1120 Гражданского кодекса Российской Федерации посвящена правопреемству при реорганизации юридического лица. Она закрепляет, что при реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании) к вновь возникшим юрлицам переходят все права и обязанности реорганизуемого лица в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом;
Текст статьи 1120 ГК РФ
(в редакции Федерального закона от № 99-ФЗ)
Статья 1120. Переход прав и обязанностей юридического лица при его реорганизации
1. При реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании) к вновь возникшим юридическим лицам переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом.
2. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к преобразованному юридическому лицу переходят права и обязанности преобразованного юридического лица.
Основные элементы статьи 1120
Виды реорганизации
- Слияние — две и более компании прекращают существование, создаётся новое юрлицо.
- Присоединение, одна компания прекращает существование, её права/обязанности переходят к другой.
- Разделение — компания прекращает существование, права/обязанности распределяються между новыми компаниями.
- Выделение — часть прав/обязанностей переходит к новой компании, исходная продолжает существовать.
- Преобразование — изменение организационно-правовой формы (например, ЗАО → АО).
Передаточный акт и разделительный баланс
Передаточный акт используется при слиянии, присоединении и преобразовании.
Разделительный баланс составляется при разделении и выделении.
Они определяют:
- какие именно права и обязанности переходят к каждому правопреемнику;
- порядок расчётов с контрагентами;
- сроки и способ уведомления кредиторов (п. 3 ст. 60 ГК РФ).
Практическое применение статьи 1120
Договоры и долги
По общему правилу все договоры (аренда, поставка, займы и т.д.) сохраняют силу и переходят к правопреемнику. Кредиторы вправе требовать исполнения обязательств в полном объёме.
Лицензии и разрешения
Специальные разрешения (например, лицензия на медицинскую деятельность) не переходят автоматически и требуют переоформления в установленном порядке.
Пример из судебной практики
Постановление АС Московского округа от № А40-98765/2024:
Истец требовал взыскать долг по договору поставки с нового юрлица, созданного в результате разделения ООО «Старт». Суд указал, что в соответствии со ст. 1120 ГК РФ и разделительным балансом обязательства по спорному договору закреплены именно за ответчиком. Иск удовлетворён.
Чек-лист для юриста при реорганизации
- Проверить наличие и содержание передаточного акта/разделительного баланса.
- Если необходимо, внести изменения в ЕГРЮЛ.
- Уведомить кредиторов (ст. 60 ГК РФ).
- Переоформить специальные разрешения.
- Проинформировать контрагентов о смене правопреемника.
Важные связанные статьи ГК РФ
- Ст. 58 — способы реорганизации юрлица;
- Ст. 59, общие положения о реорганизации;
- Ст. 60 — обязанности по уведомлению кредиторов;
- Ст. 61 — правопреемство при слиянии;
- Ст. 62 — правопреемство при присоединении;
- Ст. 63 — правопреемство при разделении и выделении;
- Ст. 64 — правопреемство при преобразовании.
Статья 1120 ГК РФ, ключевое правило, гарантирующее непрерывность гражданских правоотношений при реорганизации. Она защищает как права самой компании, так и интересы её контрагентов. Правильное применение статьи требует внимательного анализа передаточных документов и соблюдения процедуры уведомления кредиторов.