Официальное название: «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от № 51-ФЗ в редакции Федерального закона от № 318-ФЗ и Федерального закона от № 104-ФЗ.
Краткое содержание статьи 992 ГК РФ
Статья 992 устанавливает правило: при ликвидации юридического лица его права и обязанности не переходят к другим лицам, кроме случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.
Текст статьи 992
Статья 992. Прекращение прав и обязанностей при ликвидации юридического лица
При ликвидации юридического лица его права и обязанности не переходят к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.
Подробный разбор нормы
Принцип «чистой ликвидации»
- Основное правило: ликвидация юридического лица влечёт за собой полное прекращение всех его прав и обязанностей.
- Исключения возможны только по прямому указанию закона или иного нормативного акта.
Какие права и обязанности подпадают под действие статьи 992
- Имущественные:
- право собственности (включая доли в уставном капитале);
- обязательства по договорам;
- долговые обязательства (кредиты, займы, задолженность перед контрагентами и т. д.).
- Неимущественные:
- права на результаты интеллектуальной собственности (если не переданы до ликвидации);
- лицензии, разрешения (чаще всего аннулируются).
Исключения из правила: когда права и обязанности переходят
Существует ряд специальных законов и подзаконных актов, которыми предусмотрены случаи перехода прав и обязанностей:
- Реорганизация в форме слияния или присоединения — права и обязанности переходят к правопреемнику в полном объёме (ст. 58–60 ГК РФ).
- Приватизация имущества унитарных предприятий — возможен переход прав и обязанностей на приватизирующий орган (постановления Правительства РФ).
- Банкротство — в рамках конкурсного производства имущество и обязательства могут перейти к конкурсному управляющему и затем к новым собственникам (ст. 127, 213.27 Закона о банкротстве).
Практический пример
Допустим, ООО «СтройСервис» ликвидируется добровольно. До ликвидации у него был действующий договор поставки с ООО «БетонПлюс» и долг по кредиту перед банком. После завершения ликвидации:
- обязательства по договору поставки прекращаются;
- кредитный договор прекращается;
- все активы распродаются и распределяются между участниками (после расчётов с кредиторами);
- никакие права и обязанности не переходят к учредителям, директору или третьим лицам, если специальный закон не предусматривает иное.
Порядок ликвидации: краткий алгоритм
- Решение учредителей (или органа юрлица) о ликвидации.
- Уведомление налогового органа (форма № Р15016).
- Публикация в «Вестнике государственной регистрации» о начале ликвидации.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Расчёты с кредиторами (2-месячный срок).
- Составление окончательного ликвидационного баланса.
- Подача в ИФНС пакета документов для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли взыскать долг с ликвидированного юрлица?
Нет. После внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юрлица его обязательства прекращаются (ст. 992 ГК РФ). Однако взыскание возможно в процессе ликвидации — кредиторы подают требования в установленный срок.
Кто несёт ответственность за долги после ликвидации?
Если ликвидация проведена в соответствии с законом, ответственность не возникает. Однако при наличии признаков фиктивной ликвидации или умышленного банкротства должностные лица могут привлекаться по ст. 196–197 УК РФ.
Что происходит с товарным знаком после ликвидации?
Право на товарный знак прекращается. Если он важен для продолжения бизнеса, необходимо передать права до ликвидации (например, продать или передать по договору уступки).
Статья 992 ГК РФ закрепляет принцип полного прекращения прав и обязанностей юридического лица при его ликвидации, что защищает участников гражданского оборота от неопределённости. Любые исключения возможны только в случаях, прямо предусмотренных законом.