Дата актуализации: г. 13:40:14 (по официальному времени публикации).
В настоящем материале мы подробно разбираем содержание статей 120‑123 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), их историческое развитие, основные изменения, которые вступили в силу после 2014 г. и практическое значение для юридических лиц, в частности для некоммерческих организаций.
Общий контекст: где находятся статьи 120‑123?
Эти статьи находятся в Разделе I «Общие положения» → Подраздел 2 «Лица» → Глава 4 «Юридические лица» → Параграф 5 «Некоммерческие организации» Гражданского кодекса РФ. Они регламентируют правовой статус, порядок создания, реорганизации и ликвидации некоммерческих юридических лиц.
Ключевые понятия
- Некоммерческая организация (НКО) – юридическое лицо, цель деятельности которого не направлена на извлечение прибыли в качестве основной цели.
- Корпоративные организации – организации, учредителями которых являются физические или юридические лица, а также государство или муниципальные образования.
- Объединения граждан – добровольные объединения, созданные для реализации общих интересов их членов.
Содержание статей
Статья 120. Общие положения о некоммерческих организациях
Статья определяет, что некоммерческие организации являются юридическими лицами, которые:
- Не преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели.
- Могут осуществлять предпринимательскую деятельность, если иное не предусмотрено законом.
- Имеют отдельный устав, в котором прописаны цели, задачи, порядок управления и распределения имущества.
С 1 сентября 2014 г. статья была модифицирована Федеральным законом № 175‑ФЗ, который уточнил, что НКО могут вести коммерческую деятельность, но полученная прибыль обязана реинвестироваться в уставные цели.
Статья 121. Учредители и их права
В статье указано, кто может быть учредителем НКО:
- Физические лица;
- Юридические лица;
- Государственные и муниципальные органы.
Учредители обладают правом:
- Утверждать устав;
- Избирать (назначать) органы управления;
- Контролировать финансовую деятельность.
Статья также вводит обязанность учредителей по обеспечению уставного капитала (если таковой предусмотрен) и по надлежащему использованию имущества организации.
Статья 121.1. Устав и его содержание
Устав является учредительным документом и обязан включать:
- Наименование и место нахождения организации;
- Цели и задачи деятельности;
- Порядок управления, распределения прибыли (если имеется) и использования имущества;
- Права и обязанности членов (участников) организации;
- Порядок внесения изменений в устав;
С 2018 года в уставе обязано быть указано, как организация будет вести бухгалтерский учет и как будет осуществляться публичная отчетность.
Статья 121.2. Учредительный договор
Для некоторых типов НКО (например, фондов, общественных объединений) дополнительно требуется учредительный договор, который регулирует отношения между учредителями, если их несколько.
Договор должен содержать:
- Права и обязанности учредителей;
- Порядок распределения доходов и расходов;
- Условия выхода или исключения учредителя.
Статья 122. Переход прав и обязанностей
Статья определяет порядок передачи прав и обязанностей организации в случае:
- Слияния или присоединения к другой юридической форме;
- Перевода имущества в собственность государства (реализация государственной программы).
Перевод прав происходит на основании решения органов управления и с обязательным уведомлением государственных регистрирующих органов (ФНС, Минюст).
Статья 123. Реорганизация и ликвидация некоммерческих организаций
Статья регулирует два основных процесса:
Реорганизация
- Объединение (слияние) с другими НКО;
- Разделение (распространение) на несколько новых юридических лиц;
- Присоединение к государственной или муниципальной структуре.
Для любой формы реорганизации требуется:
- Решение общего собрания участников;
- Утверждение плана реорганизации в уставе;
- Регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Ликвидация
- Добровольная (по решению учредителей);
- Принудительная (по решению суда).
При ликвидации имущество организации подлежит распределению в порядке, установленном уставом, либо в пользу государства, если устав не предусматривает иное.
Исторический аспект и изменения после 2014 г.
| Год | Нормативный акт | Краткое содержание изменения |
|---|---|---|
| 2006 | ФЗ № 175‑ФЗ «О некоммерческих организациях» | Введены понятия «корпоративная» и «не корпоративная» НКО; уточнены требования к уставу. |
| 2014 | Поправки к ГК РФ (утрата силы статей 116‑123 до 1 сентября 2014) | Переработка структуры главы о НКО, включены новые статьи 121‑123.1‑123.2. |
| 2018 | ФЗ № 273‑ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» | Обязательное раскрытие финансовой информации НКО в открытом доступе. |
| 2022 | ФЗ № 442‑ФЗ «О цифровой подписи и электронных услугах государственных органов» | Возможность регистрации НКО в электронном виде через портал Госуслуг. |
Таким образом, с 2014 г. статья 120‑123 в их текущей редакции стали основной правовой базой для создания, реорганизации и ликвидации НКО в России.
Практическое значение статей 120‑123
Для учредителей
- Понимание правового статуса позволяет правильно оформить учредительные документы.
- Статьи 121‑121.2 дают чёткие рамки ответственности учредителей.
- Знание порядка реорганизации (ст. 123) помогает планировать стратегическое развитие.
Для органов государственной регистрации
- Контроль за соблюдением требований к уставу (ст. 121.1).
- Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в соответствии со ст. 122‑123.
Для участников и членов НКО
- Статья 121 гарантирует их право участвовать в управлении через собрания.
- Статья 123 защищает их интересы при ликвидации, требуя распределения имущества согласно уставу.
Для налоговых органов
- Статьи 120‑123 определяют, когда НКО может вести коммерческую деятельность и как она облагается налогом.
- Обязательность публичной отчётности (изменения 2018 г.) упрощает контроль за финансовой прозрачностью.
Краткий чек‑лист для создания НКО в соответствии со статьями 120‑123
- Определить цель деятельности – она не должна быть направлена на извлечение прибыли;
- Составить устав (ст. 121;1) с обязательными реквизитами.
- При необходимости подготовить учредительный договор (ст. 121.2).
- Определить учредителей и их права (ст. 121).
- Подготовить план реорганизации или ликвидации (ст. 123) – если такие сценарии предусмотрены.
- Подать документы в ФНС через портал Госуслуг (с учётом ФЗ № 442‑ФЗ).
- После регистрации обеспечить публичную финансовую отчётность (ФЗ № 273‑ФЗ).
Статьи 120‑123 Гражданского кодекса РФ формируют фундаментальную правовую основу для функционирования некоммерческих организаций в России. Они определяют:
- Критерии «некоммерчности» (ст. 120);
- Права и обязанности учредителей (ст. 121‑121.2);
- Порядок реорганизации и ликвидации (ст. 123);
- Требования к уставу и учредительным документам (ст. 121.1‑121.2).
Регулярные законодательные изменения (особенно после 2014 г.) делают эти нормы динамичными, поэтому при создании или реорганизации НКО рекомендуется обращаться к актуальной редакции ГК РФ и консультироватся с юристом, специализирующимся на некоммерческом праве.
Автор: виртуальный юридический помощник. Информация актуальна на г.