Актуальность темы․ Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) остаётся одной из самых востребованных организационно-правовых форм в странах СНГ․ Несмотря на то‚ что в России с 1995 года вместо ТОО законодательно закреплено «общество с ограниченной ответственностью» (ООО)‚ термин «товарищество» продолжает активно использоваться в Казахстане‚ что нередко вызывает путаницу․ Ниже ‒ подробный разбор статуса ТОО/ООО в двух правовых системах с учётом последних изменений 2024–2025 годов․
Историческая эволюция инститта
Российская модель
- 1922–1994 гг․ ‒ в РСФСР действовали «товарищества с ограниченной ответственностью» (ст․ 318 ГК РСФСР 1922 г․)․ Участники отвечали по обязательствам самого общества‚ а также своим имуществом в ограниченном размере․
- 1994 г․ ‒ опубликована первая часть нового ГК РФ‚ где форма была переименована в «общество с ограниченной ответственностью» (ст․ 87–94 ГК РФ)․
- 1998 г․ ‒ принят Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограничённой ответственностью»‚ который и поныне является специальным актом‚ дополняющим ГК РФ․
- 2014–2025 гг․ ‒ масштабные поправки к ГК РФ (закон 99-ФЗ‚ 67-ФЗ‚ 215-ФЗ и др․): упрощена процедура создания ООО‚ введена онлайн-регистрация через ЕГРЮЛ в электронном виде‚ ужесточены правила о субсидиарной ответственности (ст․ 66․2)․
Казахстанская модель
- 1994 г․ ‒ Гражданский кодекс РК (первая часть) ввёл институт «товарищества с ограниченной ответственностью» без переименования․
- 1998 г․ ‒ специальный Закон РК № 220-I от «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (действует в редакции г․)․
- 2020–2025 гг․ ‒ цифровизация Министерства юстиции РК‚ внедрение «электронного кабинета предпринимателя» и автоматического формирования Устава ТОО․
Сравнительная таблица ключевых признаков
| Признак | ТОО (Казахстан) | ООО (Россия) |
|---|---|---|
| Нормативная база | Закон РК № 220-I + ГК РК | ФЗ № 14-ФЗ + ГК РФ (ст․ 87–94) |
| Минимальный уставный капитал | 100 МРП (≈ 345 000 тенге на ) | 10 000 руб․ (может быть оплачен полностью в течение 4 мес․) |
| Максимальное число участников | 50 | 50 (при превышении – преобразование в АО) |
| Ответственность участников | Только в пределах вклада | Только в пределах вклада‚ но субсидиарная ответственность по ст․ 66․2 ГК РФ |
| Форма выхода участника | Досрочный выкуп доли обществом (ст․ 31 Закона 220-I) | Выкуп доли по истребованию (ст․ 94 ГК РФ‚ ст․ 23 14-ФЗ) |
Порядок создания ТОО/ООО в 2026 году
Российская процедура (онлайн-формат)
- Электронная подача через сервис ФНС «Регистрация юрлиц» на портале egrul․nalog․ru․
- Формирование единого устава в типовой редакции (применяется автоматически при отсутствии собственных изменений)․
- Оплата госпошлины 4000 руб․ или использование 0-тарифа при первичной регистрации через МФЦ․
- Получение электронной подписи директора и выписки из ЕГРЮЛ в формате PDF‚ подписанной усиленной квалифицированной подписью ФНС․
Казахстанская процедура (электронное ТОО)
- Авторизация в egov․kz и выбор услуги «Онлайн-открытие ТОО»․
- Автоматическое формирование типового устава (доступны 3 варианта: «стандарт»‚ «с единственным участником»‚ «с иностранцем»)․
- Оплата «единого платежа» ≈ 6 000 тенге (включает госпошлину и регистрационные услуги)․
- Электронная регистрация без визита в ЦОН‚ срок – 1 рабочий час․
Реорганизация и ликвидация
Россия
- Реорганизация возможна в форме слияния‚ присоединения‚ разделения‚ выделения или преобразования (ст․ 57–59 ГК РФ)․
- Ликвидация проводится в порядке ст․ 61–64 ГК РФ: принятие решения участниками → уведомление ФНС → публикация в «Вестнике госрегистрации» → междиновый аудит → внесение записи о ликвидации․
Казахстан
- Реорганизация аналогична российской (ст․ 35–42 Закона 220-I)․
- Ликвидация упрощена для ТОО без долгов: достаточно подать заявление в электронном виде через Egov + опубликовать уведомление на сайте egov․kz в течение 10 дней․
Ответственность участников: новые тренды 2024–2025 гг․
В России с г․ расширена субсидиарная ответственность по ст․ 66․2 ГК РФ: участники и руководитель отвечают солидарно при недостоверной оценке не денежного вклада․ Кроме того‚ введена уголовная ответственность за фиктивное банкротство ООО (ст․ 195․1 УК РФ)․
В Казахстане с г․ усилен контроль за сделками с долями: любая отчуждаемая доля свыше 25 % подлежит обязательному нотариальному удостоверению‚ а при уклонении от нотариата – сделка может быть признана недействительной (ст․ 24 Закона 220-I)․
Практические советы предпринимателям
- Выбирая юрисдикцию‚ оценивайте не только размер уставного капитала‚ но и налоговую нагрузку: в РК ТОО на упрощёнке платит 3 % оборота без НДС при обороте до 24 млн тенге‚ в РФ ‒ 6 % по УСН «доходы»․
- Оптимизация штата: в обеих странах допустимо совмещение должности директора-участника‚ но в РК требуется обязательное оформление трудового договора даже при 0 руб․ зарплаты․
- Онлайн-банкинг: казахстанские ТОО могут открыть счёт дистанционно через Kaspi‚ Halyk и Freedom банки за 15 минут с подтверждением через ЭЦП; российские ООО – через СБП (Систему быстрых платежей) с поддержкой ЭЦП Минцифры․
Дата актуализации: 04 июля 2026 г․