Дата актуализации: 04 августа 2026 г․
Понятие и статус учредителей АО в Гражданском кодексе РФ
Согласно п․ 1 ст․ 98 ГК РФ (в редакции Федерального закона от ) учредителями акционерного общества признаются:
- физические лица (граждане РФ, иностранцы, лица без гражданства);
- юридические лица (коммерческие и некоммерческие организации, в т;ч․ иностранные);
- государство и муниципальные образования (через уполномоченные органы)․
Важно: АО может быть создано одним лицом․ Однако единственным участником не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п․ 4 ст․ 66 ГК РФ)․
Учредительский договор: цели, содержание, форма
Назначение договора
Учредители обязаны заключить между собой письменный договор о создании АО до подачи документов в ФНС․ Договор не является учредительным документом, но регулирует предварительные отношения․
Содержание договора (п․ 1 ст․ 98 ГК РФ + п․ 5 ст․ 9 Закона 208-ФЗ)
| Раздел | Что прописывается |
|---|---|
| Общие положения | наименование будущего АО, место нахождения, цели создания |
| Капитал и акции | размер уставного капитала, категории (обыкновенные, привилегированные), тип, номинальная стоимость, порядок оплаты |
| Действия учредителей | кто и в какие сроки подает документы в ФНС, открывает расчетный счет, оплачивает долю, организует учредительное собрание |
| Ответственность | солидарная ответственность за обязательства, возникшие до регистрации АО (п․ 2 ст․ 98 ГК РФ) |
| Распределение расходов | кто и в каком размере компенсирует судебные, нотариальные, госпошлинные расходы |
Форма и порядок подписания
- документ составляется в одном экземпляре на бумаге;
- подписи всех учредителей заверяются нотариально или удостоверяются на учредительном собрании;
- хранится вместе с протоколом учредительного собрания, но не сдается в ФНС․
Права и обязанности учредителей
Права до регистрации АО
- Участвовать в учредительном собрании, избирать председательную комиссию, секретаря․
- Определять размер уставного капитала и долю каждого учредителя․
- Утверждать устав, корпоративный договор (при наличии)․
- Избирать первый совет директоров и ревизионную комиссию (аудитора)․
- Назначать единоличный исполнительный орган (генерального директора/директора)․
Обязанности
- оплатить акции в сроки и порядке, определенные договором (минимум 50 % до подачи в ФНС, остаток, в течение 3 месяцев после регистрации);
- нести солидарную ответственность по обязательствам, возникшим от имени будущего АО до его регистрации;
- обеспечить достоверность сведений, подаваемых в ФНС․
Что происходит после регистрации
С момента внесения записи в ЕГРЮЛ учредители становятся акционерами․ Их дальнейшие права и обязанности регулируются:
- уставом;
- Законом об АО (208-ФЗ);
- корпоративным договором (если заключен)․
Пошаговая схема создания АО с учетом прав учредителей (2026)
- Подготовительный этап
- выбор наименования и адреса (юр․ адрес);
- определение размеров долей и категорий акций;
- согласование условий учредительного договора․
- Учредительное собрание
- оформление протокола (форма № Р11001);
- утверждение устава;
- избрание органов управления․
- Оплата долей — не менее 50 % уставного капитала (минимум 10 000 руб․ для ПАО/НАО)․
- Подача документов в ФНС
- заявление Р11001;
- устав (2 экз․);
- протокол учредительного собрания;
- документы о плате за доли (платежное поручение);
- гарантийное письмо по юр․ адресу;
- нотариально заверенные подписи․
- Получение ЕГРЮЛ (3 раб․ дня при электронной подаче)․
- Пострегистрационные действия
- изготовление печати;
- открытие расчетного счета;
- постановка на учет в ФСС, ПФР;
- оплата остатка уставного капитала в течение 3 месяцев․
Ответственность учредителей и типичные ошибки
Солидарная ответственность (п․ 2 ст․ 98 ГК РФ)
Если на этапе создания арендовано помещение, заключены договоры поставки или оказания услуг, но АО еще не зарегистрировано, учредители отвечают перед контрагентами всем своим имуществом․
Освобождение от ответственности
После регистрации АО может одобрить действия учредителей на общем собрании акционеров․ С этого момента обязательства переходят к обществу (п․ 3 ст․ 98 ГК РФ)․
Типичные ошибки
- отсутствие письменного учредительного договора — чревато спорами о долях и расходах;
- указание недостоверных сведений в форме Р11001 — штраф до 5 000 руб․;
- использование «массового» юридического адреса, АО могут отказать в регистрации;
- неполная оплата долей в срок, регистрация приостанавливается․
Часто задаваемые вопросы
Может ли ИП быть единственным учредителем АО?
Да, индивидуальный предприниматель может выступить единственным учредителем акционерного общества․
Нужно ли заверять учредительный договор у нотариуса?
Закон требует только письменной формы․ Нотариальное удостоверение — по желанию сторон, но оно упростит подтверждение подлинности подписей․
Как изменить состав учредителей после регистрации?
После регистрации «учредителями» фактически становятся акционеры․ Их состав меняется через продажу/дарение/передачи акций и внесение изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014․
Учредители акционерного общества играют ключевую роль на стартовом этапе: именно они определяют капитал, категории акций, избирают первые органы управления и несут солидарную ответственность до момента внесения записи в ЕГРЮЛ․ Своевременное заключение грамотного учредительного договора и точное соблюдение процедуры регистрации позволяют избежать судебных споров и штрафов․
Запомните главное: правильно оформленный договор, это ваша «страховка» на весь период становления компании․