Общество с ограниченной ответственностью (ООО), самая распространённая организационно-правовая форма в российском бизнесе. Одним из ключевых моментов при создании ООО является определение состава учредителей и регламентация их прав и обязанностей. В этой статье разберёмся‚ какие статьи Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) и Федерального закона «Об ООО» регулируют статус учредителей‚ какие ограничения существуют и какие риски могут возникнуть на этапе учреждения компании.
Кто может быть учредителем ООО: нормативная база
Согласно п. 4 ст. 66 ГК РФ и п. 1 ст. 7 Федерального закона №14-ФЗ учредителями ООО могут быть:
- граждане РФ и иностранные граждане;
- юридические лица‚ включая иностранные организации;
- индивидуальные предприниматели.
Однако есть ограничения: например‚ один учредитель не может одновременно быть учредителем ещё одного ООО‚ если последнее состоит из одного участника (ст. 10 Закона об ООО).
Учредительский договор: зачем он нужен и что должен содержать
Учредители заключают между собой договор об учреждении ООО‚ в котором фиксируются:
- размер уставного капитала;
- доли каждого учредителя;
- порядок оплаты долей;
- ответственность за нарушение обязательств;
- другие условия совместной деятельности до момента регистрации компании.
Этот договор не является учредительным документом ООО (в отличие от устава)‚ но он важен для регулирования отношений между будущими участниками.
Права и полномочия учредителей
На этапе создания ООО учредители обладают следующими правами:
- Решение об учреждении юридического лица — ст. 50.1 ГК РФ.
- Утверждение устава и размера уставного капитала, ст. 11 Закона об ООО.
- Избрание органов управления (директора‚ единоличного исполнительного органа‚ совета директоров).
- Участие в распределении долей и определении размеров вкладов.
После регистрации ООО учредители становятся участниками и уже действуют в рамках статуса участников‚ предусмотренного ст. 65.2 и 67 ГК РФ.
Ответственность учредителей
Важно: до момента государственной регистрации ООО учредители несут солидарную ответственность по обязательствам‚ связанным с учреждением общества (п. 2 ст. 53.1 ГК РФ).
С 1 июля 2009 года ответственность ограничена: общество может нести ответственность по таким обязательствам только в пределах 1/5 оплаченного уставного капитала (внесённого вклада).
Переход доли и выход из ООО: что говорит ГК РФ
После регистрации ООО вопросы перехода долей и выхода участников регулируются:
- Ст. 94 ГК РФ — выход участника из общества;
- Ст. 21 Закона об ООО — переуступка доли третьим лицам;
- Ст. 23 Закона об ООО — преимущественное право покупки доли другими участниками.
Выход участника возможен только при наличии нотариально заверенного заявления и при условии‚ что его доля будет распределена между остальными участниками или выкуплена самим обществом.
Что запрещено учредителям
- заключать сделки от имени будущего ООО до его регистрации;
- распоряжаться имуществом‚ переданным в уставный капитал‚ до внесения его в полном объёме;
- включать в устав положения‚ противоречащие закону (например‚ ограничивающие права участников).
Чек-лист для учредителей ООО
- Определить состав учредителей и доли каждого.
- Составить и подписать учредительный договор.
- Утвердить устав и размер уставного капитала.
- Оформить решение единственного учредителя или протокол общего собрания.
- Подать документы в ФНС через МФЦ или в электронном виде.
- Получить выписку из ЕГРЮЛ и открыть расчётный счёт.
Статус учредителя ООО — это не только право создать бизнес‚ но и ряд обязательств‚ закреплённых в ГК РФ и Законе об ООО. Правильное оформление всех документов и соблюдение законодательства на этапе учреждения позволяет избежать юридических проблем в будущем. Если вы планируете стать учредителем ООО‚ рекомендуется заранее проконсультироваться с юристом или регистратором.