Сегодня 04 июля 2025 г. 02:56 по московскому времени — и актуальность темы лишь возрастает: законодательство постоянно совершенствуется, поэтому важно знать, как правильно подготовить учредительный договор товарищества на вере (коммандитного товарищества) в 2025 году.

Содержание статьи

1. Что такое товарищество на вере и почему важен учредительный договор
2. Нормативная база: статья 83 ГК РФ и связанные положения
3. Кто обязан подписывать договор и кто в нём не участвует
4. Список обязательных реквизитов по п. 2 ст. 83 ГК РФ
5. Форма и порядок заключения: типовые ошибки 2023–2025 годов
6. Ответственность за нарушение обязательств по вкладам
7. Проверка готового договора: чек-лист юриста
8. Актуальные шаблоны и ссылки на сервисы

Что такое товарищество на вере и почему важен учредительный договор

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — это особая организационно-правовая форма, в которой наряду с полными товарищами (несущими солидарную субсидиарную ответственность) есть вкладчики (коммандитисты), рискующие лишь суммой своего вклада (ст. 82 ГК РФ).

Именно учредительный договор:

• является единственным учредительным документом такого товарищества;
• определяет правила управления, порядок распределения прибыли и ответственности;
• действует «на вере» вкладчиков, которые не участвуют в хозяйственной деятельности и поэтому не подписывают договор.

Нормативная база: статья 83 ГК РФ и связанные положения

Кто обязан подписывать договор и кто в нём не участвует

3.1 Подписывают только полные товарищи

Согласно п. 1 ст. 83 ГК РФ учредительный договор подписывают все полные товарищи. Если кто-то из них отсутствует, договор считается незаключённым.

• Количество полных товарищей — не менее двух (ст. 82 ГК РФ).
• Индивидуальные предприниматели могут выступать полными товарищами без образования юрлица.

3.2 Вкладчики (коммандитисты) не подписывают и не упоминаются

Важно: в тексте договора не допускается перечислять вкладчиков:

• они не участвуют в заключении договора;
• обязанность внести вклад возникает только после их акцепта и внесения вклада;
• вкладчик может отказаться от участия до факта внесения вклада без каких-либо санкций.

Список обязательных реквизитов по п. 2 ст. 83 ГК РФ

Ни одно из перечисленных сведений нельзя опустить — иначе регистрирующий орган (ФНС) откажет в внесении записи в ЕГРЮЛ.

1. Фирменное наименование товарищества (полное и сокращённое на русском языке).
2. Место нахождения (адрес постоянного исполнительного органа).
3. Размер и состав складочного капитала:
   • общая сумма;
   • соотношение долей полных товарищей и вкладчиков;
   • номинальная стоимость долей.
4. Размер и порядок изменения долей каждого из полных товарищей:
   • фиксированный процент либо формула перерасчёта;
   • согласие остальных полных товарищей (если иное не оговорено).
5. Сроки, состав и порядок внесения вкладов:
   • денежные средства, ценные бумаги, иное имущество;
   • сроки внесения (можно разными траншами);
   • отчётность о стоимости неденежных вкладов.
6. Ответственность за просрочку вкладов:
   • пени, проценты, компенсация убытков;
   • право исключить полного товарища (ст. 85 ГК РФ).
7. Совокупный размер вкладов вкладчиков (максимальный порог или точная сумма).

Форма и порядок заключения: типовые ошибки 2023–2025 годов

5.1 Нотариальное удостоверение

С г. учредительный договор обязательно удостоверяется нотариусом (п. 4 ст. 52 ГК РФ). Исключение — электронная подача через «Мой налог» при участии ИП.

5.2 Регистрация в ФНС

После нотариуса документы подаются в ИФНС (форма Р11014) в срок до 3 рабочих дней. Одновременно подаётся:

• заявление о внесении в ЕГРЮЛ;
• квитанция о внесении госпошлины 4 000 ₽;
• гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса.

5.3 Топ-3 ошибки, выявленные в 2024–2025 гг.

Ответственность за нарушение обязательств по вкладам

Нормативно закреплено в п. 2 ст. 83 и ст. 85 ГК РФ:

1. Полный товарищ просрочил вклад — уплачивает неустойку в размере действующей ключевой ставки ЦБ РФ (на г. = 12 % годовых) + возмещение убытков товарищества.
2. Недоимка свыше 20 % — остальные полные товарищи вправе включить долю в складочный капитал без согласия должника (ст. 85 ч. 4 ГК РФ).
3. Вкладчик не внёс вклад — ответственность не наступает, поскольку обязательство считается неисполненным без правовых последствий до момента внесения.

Проверка готового договора: чек-лист юриста

Воспользуйтесь нашим бесплатным чек-листом (PDF-документ можно скачать по ссылке ниже). Краткий «must-have»:

• ✅ Название и адрес — без аббревиатур «г.», «ул.» и прочих сокращений;
• ✅ Валюта складочного капитала — только рубли;
• ✅ Доли полных товарищей — в %, не в рублях;
• ✅ Подписи всех полных товарищей заверены нотариально;
• ✅ Приложены сведения о юр. адресе (гарантийное письмо / договор аренды).

Актуальные шаблоны и ссылки на сервисы

Учредительный договор товарищества на вере — это фундамент всей будущей деятельности. Он должен быть:

• составлен без упоминания вкладчиков;
• заверен нотариально;
• содержать полный перечень обязательных сведений по п. 2 ст. 83 ГК РФ.

Соблюдайте чек-лист, используйте актуальные шаблоны — и регистрация пройдёт без замечаний ФНС.

Последняя проверка соответствия актам: г. (по данным сервиса Договор-Юрист.Ру).