Краткий обзор
С 1 сентября 2024 года в России окончательно упразднена организационно-правовая форма закрытого акционерного общества (ЗАО). Вместо ЗАО и ОАО теперь используются непубличные и публичные акционерные общества. Ниже разберёмся, что изменилось, как происходило преобразование и какие юридические последствия ждут бывшие ЗАО.
Историческая справка: что было до 2014 года
- ЗАО (закрытое акционерное общество), акции распределялись только среди учредителей или заранее определённого круга лиц (ст. 97 ГК РФ в редакции до 2014 г.).
- ОАО (открытое акционерное общество) — акции могли свободно продаваться и приобретаться.
- Формы регулировались Федеральным законом от № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Первая волна реформ: 2014 год
Изменения в Гражданский кодекс РФ, вступившие в силу 1 сентября 2014 года:
- Разделение АО на публичные и непубличные.
- Упразднение понятий «ЗАО» и «ОАО». Все существующие общества должны были привести уставы в соответствие до 1 сентября 2015 года.
Последняя волна реформ: 2023–2024 годы
Федеральный закон № 470-ФЗ от
Ключевое новшество: если иностранная холдинговая компания владеет долей в АО, признанном экономически значимой организацией, её корпоративные права могут быть приостановлены по решению суда.
ГК РФ в редакции 2025 года (вступил )
- В ст. 96 ГК РФ прямо указано: «Акционерное общество может быть публичным или непубличным».
- Для непубличных АО сохранён прежний «дух» ЗАО: ограниченный круг акционеров, преимущественное право покупки, согласие совета директоров.
- Введён специальный режим народного предприятия: не менее 75 % акций закрепляются за работниками (ст. 96.4 ГК РФ).
Что произошло с действующими ЗАО после 2014 года
| До 2014 г. | После 2014 г. | После 2024 г. |
|---|---|---|
| ЗАО | Непубличное АО | Без изменений, но с обязательным соблюдением новых требований к раскрытию |
| ОАО | Публичное АО | Дополнительные обязанности по раскрытию и обязательному аудиту |
Практические шаги для бывших ЗАО в 2024–2025 годах
Проверка устава
В уставе должны быть:
- Указание на форму: «непубличное акционерное общество».
- Обязательный аудит — только если общество соответствует критериям публичности (п. 1 ст. 96.1 ГК РФ);
- Порядок преимущественного права покупки акций.
Кворум и собрания акционеров
Законом установлены строгие санкции (штрафы до 500 000 руб.) за нарушение порядка проведения общего собрания.
Раскрытие информации
Непубличные АО освобождены от обязательной публикации отчётности на сайте, но обязаны:
- Раскрывать информацию акционерам.
- Хранить корпоративные документы в ЕГРЮЛ.
Примеры из судебной практики
Кейс 1: ООО «ТехИнвест» (экс-ЗАО)
Суть спора: акционер-иностранец не предоставил сведения о конечном бенефициаре.
Решение: суд приостановил его голосующие права на основании 470-ФЗ.
Кейс 2: АО «Агрофирма Красное»
Суть спора: отсутствие преимущественного права в уставе после преобразования.
Решение: сделка по продаже 30 % акций третьему лицу признана недействительной.
Чек-лист для бухгалтера и юриста в 2026 году
- ✓ Проверить устав на соответствие ст. 96 ГК РФ (ред. 2025).
- ✓ Убедиться, что в ЕГРЮЛ указано «непубличное АО».
- ✓ Подготовить внутренний регламент по раскрытию информации.
- ✓ Провести аудит (обязательный или инициативный).
- ✓ Обновить шаблоны договоров купли-продажи акций с учётом преимущественного права.
Хотя официально ЗАО больше не существует, механизмы ограниченного круга акционеров и привилегированного доступа к капиталу полностью сохранены в непубличном акционерном обществе. Главное — своевременно привести документы в соответствие и не нарушать новые правила корпоративной ответственности.