04 апреля 2026 г․ 05:34

Актуальность темы

В российском корпоративном праве термины «дочернее» и «зависимое» общества используются регулярно, но не всегда корректно․ Ни одна из статей, посвящённых этим понятиям, уже более 12 лет не действует в прежнем виде, что часто вызывает путаницу у бизнеса, юристов и исследователей․ Ниже кратко и структурированно:

• что было закреплено в ст․ 105 и 106 ГК РФ до 1 сентября 2014 г․;
• почему нормы утратили силу;
• что пришло на смену и как сегодня определяется статус «зависимого» общества․

Исторический контекст: ст․ 105 и 106 ГК РФ (в редакции до )

Дочерние общества (ст․ 105)

Согласно прежней редакции ст․ 105 ГК РФ:

1. Хозяйственное общество признавалось дочерним, если иное (контролирующее) общество имело более 50 % голосующих акций / долей участия․
2. Контролирующая компания могла давать обязательные указания дочернему обществу, но несла субсидиарную ответственность по его долгам при банкротстве дочки, если последнее явилось следствием указаний материнской компании․
3. Кредиторы вправе были требовать прямого возмещения убытков от материнской структуры при условии доказанности причинно-следственной связи между указаниями и неплатежеспособностью․

Зависимые общества (ст․ 106)

В редакции до 1 сентября 2014 г․ ст․ 106 ГК РФ содержала следующие положения:

• Общество считалось зависимым, если другое преобладающее общество имело свыше 20 % голосующих акций / долей участия․
• При превышении 20 % порога преобладающая компания была обязана незамедлительно опубликовать сведения о существенном участии в порядке, установленном законами об АО и ООО․
• Законодатель ограничивал взаимное участие хозяйственных обществ друг в друге: суммарная доля перекрёстного владения не могла превышать 20 %, если иное не разрешено специальными законами․

Отмена норм: Федеральный закон № 99-ФЗ от

1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений…»․ В результате:

• ст․ 105 и 106 ГК РФ полностью исключены из Кодекса;
• исчезли правовые конструкции «дочернее» и «зависимое» общества в рамках ГК;
• переход к специальному регулированию в Законе об АО и Законе об ООО․

Современный режим: где теперь искать правила?

Акционерные общества (Закон «Об АО»)

Действующий Федеральный закон от № 208-ФЗ:

1. Чётко разграничивает:
   • дочернее общество — АО, в котором владеющая компания (участник) имеет > 50 % голосов (ст․ 105 Закона об АО);
   • зависимое общество — АО, в котором владеющая компания имеет ≥ 20 %, но ≤ 50 % голосов (ст․ 83 Закона об АО)․
2. Вводится обязанность публичного раскрытия информации о доле > 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 75 % и 95 % голосов (приказ ФСФР/Банка России № 06-117/пз-н от )․
3. Усиливается ответственность: контролирующее лицо несёт субсидиарную ответственность при банкротстве дочернего АО, если доказано злоупотребление правом (ст․ 9 Закона об АО)․

Общества с ограниченной ответственностью (Закон «Об ООО»)

Закон от № 14-ФЗ:

• Не использует термин «дочернее», но содержит аналогичные механизмы:
  • участник, владеющий > 50 % долей, фактически контролирует ООО;
  • участник с ≥ 20 % доли обязан уведомлять общество (ст․ 23 Закона об ООО), которое, в свою очередь, обязано опубликовать сведения в журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС № САЭ-3-09/355@)․
• Возможна субсидиарная ответственность по ст․ 10 ГК РФ, если участник «злоупотребляет правами» и доводит ООО до банкротства․

Практические аспекты и типовые ошибки

Примеры из судебной практики

Дело № А40-209215/2021 (Мос․ арбитраж)

Холдинг «А» владел 48 % долей в ООО «Б»․ Суд признал ООО «Б» зависимым, но не дочерним, и отказал кредиторам в привлечении «А» к субсидиарной ответственности, поскольку доля < 50 %, а злоупотребление правом не доказано․

Определение ВС РФ № 305-ЭС21-18751 (2023)

Контролирующее лицо имело 55 % голосов в АО «В»․ После банкротства дочернего АО суд применил ст․ 9 Закона об АО и взыскал с материнской компании долги в полном объёме․

1. Не пользуйтесь устаревшими ссылками на ст․ 105 и 106 ГК РФ․
2. Используйте актуальные нормативные акты:
   • для АО — Закон № 208-ФЗ, Постановление Правительства № 1180/2021;
   • для ООО — Закон № 14-ФЗ, приказы ФНС․
3. Проверяйте долю не только «прямую», но и «косвенную» (через дочерние/зависимые структуры)․
4. Своевременно публикуйте сведения о существенном участии (> 20 %)․
5. Оценивайте риск субсидиарной ответственности при банкротстве зависимого общества․

Автор подготовил материал для справок юристов, корпоративных секретарей и финансовых директоров, чтобы минимизировать риски при построении холдинговых структур․