С 2026 года в российском праве всё чаще звучит термин «аффилированные лица»․ Его применяют и в корпоративном, и в гражданском, и в налоговом праве․ Однако в Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) само слово «аффилированность» прямо не используется․ Вместо него действуют специальные конструкции, «связанные лица», «зависимость», «злоупотребление правом», «сделки с заинтересованностью»․ В данной статье разберёмся:

1. Какие институты ГК РФ реально регулируют аффилированность;
2. Какие правила уже действуют в 2026 году;
3. Какие последствия ждут стороны, если их «связь» раскрыта․

Почему в ГК РФ нет термина «аффилированность»

В российском законодательстве термин «аффилированные лица» закреплён в:

• п․ 2 ст․ 105․1 НК РФ — «взаимозависимые лица»;
• ПБУ 11/2008, «связанные стороны»;
• специальных законах (например, ФЗ «О защите конкуренции»)․

В части первой ГК РФ (ст․ 2, ст․ 10) используется более широкий термин «злоупотребление правом»․ То есть, если стороны аффилированы и совершают сделку, которая ущемляет права других участников (например, общества или кредиторов), то такая сделка может быть оспорена по правилам ст․ 168, 169 ГК РФ․

Где в ГК РФ «прячутся» правила об аффилированности

Сделки с заинтересованностью (ст․ 45, 46, 81, 83 Закона об АО; ст․ 45, 46 Закона об ООО)

Хотя эти нормы технически размещены в законах об АО и ООО, они перенаправляют к применению норм ГК РФ:

• при недостоверном раскрытии заинтересованности применяется ст․ 168 ГК РФ (ничтожная сделка);
• если из-за сделки причинён ущерб обществу, то к аффилированному лицу может быть применена ст․ 1069 ГК РФ (возмещение убытков)․

Контролирующее лицо и зависимая компания (ст․ 4, 66․3, 66․6 ГК РФ)

В § 1․1 главы 4 ГК РФ появились понятия:

1. Контролирующее лицо — участник, способный определять решения организации;
2. Зависимая компания — компания, находящаяся под контролем․

Данные институты фактически дублируют идею «аффилированности»:

• контролирующее лицо обязано не допускать вредных указаний (ст․ 53․1 ГК РФ);
• за вред, причинённый зависимой компании, контролирующее лицо отвечает солидарно (ст․ 53․2 ГК РФ)․

Подставные и номинальные сделки (ст․ 170, 174․1 ГК РФ)

Если аффилированные лица заключают подставную сделку (например, для прикрытия реального договора с контролируемым лицом), такая сделка может быть признана ничтожной по ст․ 170 ГК РФ․

Последствия признания аффилированности в гражданском обороте

Практические советы 2026 года

1. Проверка перед сделкой․ Используйте доступные ЕГРЮЛ/ЕГРИП-выписки, карту владельцев ФНС и реестр бенефициаров․ Если доля >25 % у одного и того же участника, скорее всего, это взаимозависимость․
2. Документируйте решения․ В протоколах совета директоров и общего собрания отдельно отражайте наличие/отсутствие заинтересованности․
3. Корпоративный договор․ Внесите положения о запрете вредных указаний и механизм компенсации убытков (ссылка на ст․ 53․2 ГК РФ)․
4. Оценка контроля․ Если вы приобретаете >50 % доли, оцените риск быть признанным контролирующим лицом и возможную ответственность по ГК РФ․

Хотя в Гражданском кодексе термин «аффилированность» не используется, его содержание уже встроено в правила о заинтересованности, контролирующих лицах и недействительности сделок․ В 2026 году суды всё чаще применяют ст․ 53․2 и ст․ 168 ГК РФ для защиты прав общества и кредиторов․ Поэтому уже на стадии подготовки договора нужно:

• выявлять потенциальную взаимозависимость,
• оформлять сделку без конфликта интересов,
• минимизировать риск оспаривания в будущем․

Помните: скрытая аффилированность не делает сделку автоматически недействительной, но существенно повышает вероятность её оспаривания․ Лучше один раз лишний раз раскрыть связи, чем потом доказывать добросовестность в суде․