В российском праве термин «аффилированные лица» закреплён в ст․ 4 и ст․ 9․2 ГК РФ․
От корректного определения аффилированности зависят множество правовых последствий: от обязанности раскрытия информации до признания сделок недействительными․
Ниже разберёмся, в чём различие между аффилированными и взаимозависимыми лицами, как формируется список аффилированных лиц и какие обязанности возлагаются на организации․

Понятие «аффилированные лица» в ГК РФ

С 01 сентября 2022 г․ в силу вступили изменения, внесённые Федеральным законом № 485-ФЗ от ․
Согласно новой редакции п․ 1 ст․ 4 ГК РФ:

Аффилированными признаются лица, которые способны оказывать прямое или косвенное влияние на деятельность друг друга, в т․ч․ по основаниям, указанным в ст․ 9․2 настоящего Кодекса․

В свою очередь ст․ 9․2 ГК РФ закрепляет критерии влияния, среди которых:

• доля участия > 25 %;
• возможность назначать > 50 % состава коллегиального органа;
• договор, дающий право распоряжаться голосами долей > 25 %;
• супруги, родители, дети, усыновители и усыновлённые;
• лица, совместно действующие по соглашению (консорциум, синдикат и т․п․)․

Чем отличаются аффилированные и взаимозависимые лица

Часто возникает путаница между терминами «аффилированные» и «взаимозависимые»․ Ключевые различия:

Важно: один и тот же круг лиц может одновременно считаться и аффилированным по ГК РФ, и взаимозависимым по НК РФ, но правовые последствия различаются․

Список аффилированных лиц: кто, когда и как составляет

Кто обязан составлять

Обязанность вести и раскрывать список аффилированных лиц закреплена за:

1. Публичными акционерными обществами (ПАО) — п․ 4 ст․ 30․2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»․
2. Эмитентам биржевых облигаций — п․ 6 ст․ 30․2 ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
3. Организациям, размещающим электронные ценные бумаги — ФЗ № 425-ФЗ․

Когда составляется

• Ежеквартально — в составе отчётов эмитента (форма 1-П)․
• Текущая информация — в течение 3 рабочих дней с момента изменения состава (например, при покупке доли > 25 %)․
• Разовые раскрытия — при подаче заявки на дополнительный выпуск ценных бумаг, при слияниях и поглощениях․

Как составляется

Шаблон списка утвержден Приказом Банка России № 4547-У от ․
В него входят:

1. Полное наименование аффилированного лица (ИНН, ОГРН)․
2. Основание признания аффилированным (доля > 25 %, родство, договор)․
3. Дата возникновения аффилированности․
4. Размер доли или иной показатель влияния․

Данные вносятся в систему раскрытия информации (СРИ) Банка России и публикуются на e-disclosure․ru․

Практические последствия аффилированности

Несвоевременное раскрытие списка влечёт:

• Административную ответственность по ст․ 15․27 КоАП РФ (штраф до 700 000 ₽ на юр․ лицо)․
• Корпоративные риски: отказ в регистрации допэмиссии, признание сделок с аффилированными лицами недействительными (ст․ 174․1 ГК РФ)․
• Репутационные издержки: внесение в реестр недобросовестных эмитентов․

Алгоритм проверки аффилированности на практике

1. Соберите сведения о долях в уставном капитале из ЕГРЮЛ․
2. Определите лиц с долей > 25 % (прямо или через цепочку)․
3. Проверьте родственные связи руководителей и участников․
4. Изучите договоры о совместной деятельности или консорциумы․
5. Сформируйте список по форме ЦБ и разместите в СРИ․

Правильное определение и своевременное раскрытие аффилированных лиц помогают избежать штрафов, корпоративных конфликтов и репутационных потерь․