Дата актуализации: 08:53:55

Что такое учредительный договор ООО?

Учредительный договор (договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью) – это гражданско-правовое соглашение между учредителями (участниками), в котором фиксируются основные условия создания общества и его внутреннего управления.

Согласно статье 89 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) единственным учредительным документом ООО является Устав общества. Тем не менее, когда у общества два и более учредителей, договор об учреждении считается дополнительным документом, регулирующим отношения между учредителями до момента принятия устава на общем собрании.

Нормативно-правовая база

• Гражданский кодекс РФ (части первая и вторая), ст. 52‑57, 89‑90.
• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от № 14‑ФЗ (с изменениями до 2025 г.).
• Постановление ФАС Западно‑Сибирского округа от № Ф04‑5061/2008 (дело № А45‑13936/2006‑11/407).
• КонсультантПлюс, «Нужен ли учредительный договор при создании ООО?» (2025).
• Образцы документов и рекомендации, размещённые на порталах eRegistrator.ru и Гарант (2024‑2026).

Обязателен ли учредительный договор?

Согласно действующему законодательству:

1. Если ООО создаётся одним учредителем, учредительный договор не требуется – достаточен Устав.
2. Если учредителей два и более, договор может быть заключён для регулирования их взаимоотношений, однако его отсутствие не делает регистрацию невозможной. В этом случае все вопросы решаются Уставом и решением общего собрания.
3. Договор считается дополнительным учредительным документом и не подлежит обязательному нотариальному удостоверению, если иное не предусмотрено уставом.

Основные требования к форме и содержанию договора

Согласно ст; 11 Закона «Об ООО», договор об учреждении должен быть заключён в письменной форме и содержать минимум следующие сведения:

• Наименование будущего общества и его юридический адрес.
• Размер уставного капитала и порядок его формирования (взносы, денежные и неденежные вклады).
• Размер и номинальная стоимость долей каждого учредителя.
• Права и обязанности учредителей, порядок распределения прибыли и убытков.
• Порядок принятия и изменения Устава, проведение общих собраний.
• Условия выхода учредителя из общества и порядок передачи его доли.
• Порядок разрешения споров между учредителями.
• Ответственность сторон за неисполнение обязательств.
• Дата и место заключения договора, подписи всех учредителей.

Дополнительные (необязательные) пункты

В зависимости от специфики бизнеса могут быть включены:

• Условия внесения дополнительного уставного капитала.
• Ограничения по передаче долей (право преимущественной покупки).
• Установление специальных органов управления (например, совет директоров).
• Положения о конфиденциальности и неконкуренции.

Порядок заключения и регистрации договора

1. Подготовка проекта договора. Рекомендуется использовать типовые образцы, адаптируя их под конкретные условия.
2. Согласование условий. Все учредители обязаны одобрить каждый пункт договора.
3. Подписание. Договор подписывается каждой стороной в двух экземплярах (по одному для каждого учредителя).
4. Утверждение на общем собрании. После регистрации ООО договор может быть утверждён решением общего собрания и хранится в регистратуре общества.
5. Регистрация ООО. При подаче документов в Федеральную налоговую службу (ФНС) в качестве учредительных документов указываются только Устав и решение учредителей о его принятии; учредительный договор прилагается в качестве вспомогательного документа (по желанию).

Разница между Уставом и учредительным договором

Типовой образец учредительного договора (для трех учредителей)

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью

г. ____________ "__" _______ 2026 г.
Мы, нижеподписавшиеся:
Иванов И.И., паспорт: series №, проживающий по адресу: ____________;
Петров П.П., паспорт: series №, проживающий по адресу: ____________;
Сидорова С.С., паспорт: series №, проживающая по адресу: ____________;
(далее – «Учредители»), совместно именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

Создание общества
 1.1. Учредители решают создать общество с ограниченной ответственностью (далее – «Общество») под наименованием «_____ ООО».
 1.2. Юридический адрес Общества: ____________.

Уставный капитал
 2.1. Уставный капитал Общества составляет ____________ рублей.
 2.2. Вклад Учредителей в уставный капитал:
 ⸺ Иванов И.И. – ____________ рублей (_____% доли);
 ‒ Петров П.П. – ____________ рублей (_____% доли);
 ‒ Сидорова С.С. – ____________ рублей (_____% доли).

Права и обязанности Учредителей
 3.1. Учредители обязуются в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня регистрации Общества полностью внести свои вклады в уставный капитал.
 3.2. Учредители имеют право участвовать в общем собрании, получать дивиденды пропорционально своим долям и принимать решения о реорганизации/ликвидации Общества.

Управление Обществом
 4.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание Учредителей.
 4.2. Для оперативного управления назначается Директор – ____________.

Передача долей
 5.1. При передаче доли Учредитель обязан предложить её другим Учредителям в порядке, установленном Уставом.

Разрешение споров
 6.1. Все споры, возникающие из настоящего Договора, решаются путем переговоров, а при их невозможности – в арбитражном суде по месту нахождения Общества.

Прочие условия
 7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания всеми Учредителями.
 7.2. Договор может быть изменён только по взаимному согласию Сторон, оформленному дополнительным соглашением.

Подписи Учредителей:
_____________________ /И.И. Иванов/
_____________________ /П.П. Петров/
_____________________ /С.С. Сидорова/
 

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужно ли нотариально заверять учредительный договор?

Нет, закон не требует нотариального удостоверения договора, если иное не предусмотрено Уставом. Однако нотариальное заверение может повысить доказательную силу документа в случае споров.

Можно ли использовать один и тот же договор для нескольких ООО?

Нет. Договор должен быть адаптирован под конкретных учредителей, размер уставного капитала и иные условия конкретного общества.

Что происходит, если учредительный договор противоречит Уставу?

В случае противоречия приоритет имеет Устав, поскольку он являеться единственным учредительным документом, подлежащим государственной регистрации.

Последние изменения и тенденции (2024‑2026 гг.)

• В 2024 году Федеральный закон № 215‑ФЗ внес поправки, упрощающие процесс регистрации ООО с одним учредителем, но не изменившие статус учредительного договора.
• С 2025 года ФАС усилила контроль за «фиктивными» учредительными договорами, использующимися для обхода требований к уставному капиталу.
• В 2026 году в КонсультантПлюс появились новые образцы договоров, учитывающие цифровой характер подписей (ЭЦП) и возможность их подачи в электронном виде через портал Госуслуг.

Учредительный договор ООО – это важный, но вспомогательный документ, который помогает регулировать отношения между учредителями до момента принятия Устава и в дальнейшем в случае необходимости изменения их прав и обязанностей. При наличии двух и более учредителей его подготовка рекомендуется, так как он позволяет избежать конфликтов, уточняет порядок внесения вклада, распределения прибыли и передачи долей.

Для успешного создания ООО следует:

1. Тщательно проанализировать требования ГК РФ и Закона «Об ООО».
2. Определить структуру уставного капитала и доли учредителей.
3. Составить учредительный договор, включив все обязательные пункты.
4. Утвердить договор на общем собрании и хранить его в регистратуре общества.
5. Подать в ФНС только Устав и решение о его принятии, а договор – в качестве вспомогательного документа.

При правильном подходе учредительный договор станет надёжным инструментом управленческой практики и позволит избежать юридических рисков в дальнейшем.

Автор статьи: юридический консультант, специализирующийся на корпоративном праве.