Понятие ценных бумаг и акций в ГК РФ
Статья 142 ГК РФ прямо указывает: «Акция – это ценная бумага, удостоверяющая долю участия в уставном капитале акционерного общества»․ Ключевые выводы:
- акции могут быть документарными (бумажная форма) или бездокументарными (запись в реестре);
- осуществление и передача прав по акциям возможны только при соблюдении правил учёта;
- выпуск акций подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом․
Уставный капитал и номинальная стоимость акций
Что такое уставный капитал?
Согласно статье 99 ГК РФ:
- уставный капитал (УК) АО составляется из номинальной стоимости всех размещённых акций;
- минимальный размер УК для публичного АО – 1 000 МРОТ, для непубличного – 100 МРОТ;
- все акции, распределенные при учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года (не менее 50 % – в течение 3 месяцев);
- не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций․
Последствия неполной оплаты
Если акционер не оплатил акции в срок:
- право собственности на неоплаченные акции переходит к обществу;
- такие акции не дают права голоса и дивидендов;
- общество обязано реализовать их по цене не ниже номинала в течение года, иначе – уменьшить УК․
Правила формирования цены размещения акций
Размещение при учреждении общества
Статья 36 Закона об АО:
- учредители оплачивают акции по цене не ниже номинальной стоимости;
- оплата может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иным имуществом или правами (денежная оценка обязательна);
- оценка неденежного вклада производится независимым оценщиком, если иное не предусмотрено законом․
Размещение дополнительных акций
- Подписка на дополнительные акции осуществляется по цене, определённой советом директоров, но не ниже номинала․
- Решение об увеличении УК обязано содержать цену или порядок её определения, если только это не поручено совету директоров до начала размещения․
- Лицам с преимущественным правом цена может быть снижена максимум на 10 % от цены для остальных инвесторов․
- Вознаграждение посреднику (брокеру, андеррайтеру) не может превышать 10 % от цены размещения․
Ограничения и защита прав акционеров
Законодательные ограничения
- законом или уставом могут быть установлены лимиты на долю одного акционера (например, не более 5 % для работников народного предприятия);
- оплата акций не может быть ниже номинала, что защищает кредиторов и миноритариев;
- сделки с акциями по цене ниже номинала признаются ничтожными․
Защита чистых активов
Согласно ст․ 99 ГК РФ:
- если чистые активы < УК, общество обязано либо восстановить активы, либо уменьшить УК;
- если чистые активы < минимального УК, общество подлежит ликвидации․
| Ситуация | Минимальная цена | Особенности |
|---|---|---|
| Учреждение АО | Номинальная стоимость | Не менее 50 % оплачивается за 3 месяца |
| Дополнительные акции (подписка) | Номинальная стоимость | Цена определяется советом директоров |
| Преимущественное право | Номинальная стоимость – 10 % | Скидка ≤ 10 % для «своих» акционеров |
| Вознаграждение посреднику | — | ≤ 10 % от цены размещения |
Практические советы
- Перед выпуском всегда проверяйте, что чистые активы превышают УК, иначе придётся ликвидировать общество․
- При неденежной оплате обязательно привлеките независимого оценщика и оформите отчёт․
- Устав может ужесточать, но не смягчать требования закона: например, запретить неденежную оплату или ввести дополнительные скидки․
- Контролируйте сроки: просрочка оплаты чревата потерей прав на акции и необходимостью их выкупа обществом․
Контактная справка
Если понадобится юридическая помощь:
117292, Москва, ул․ Кржижановского, д․ 6
Тел․: +7 (495) ‑56-82-83, +7 (495) ‑87-92-92
Используйте эту статью как чек-лист при планировании эмиссии акций и консультируйтесь с квалифицированными юристами при каждом конкретном случае․