Общее определение

Полное товарищество — это товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключённым между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью и несут солидарную ответственность по обязательствам товарищества своим имуществом (п. 1 ст. 69 ГК РФ).

Ключевые признаки полного товарищества

• Личное участие товарищей в коммерческой деятельности.
• Солидарная и неограниченная имущественная ответственность всем личным имуществом товарищей.
• Отсутствие предела ответственности (в отличие от ООО или АО).
• Нет требований к минимальному уставному капиталу.
• Договор и устав являются обязательными документами.

Учредители и членство

Кто может быть участником?

Участниками могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (п. 2 ст. 69 ГК РФ).
Исключение: юридические лица, состоящие из одного лица, не могут быть единственными участниками полного товарищества.

Изменение состава

1. Вступление нового участника возможно только с согласия всех товарищей (ст. 75 ГК РФ).
2. Выход участника: требуется письменное заявление. В течение 6 месяцев выплачивается доля или выдаётся имущество в натуре.
3. Наследование доли допускается, но наследник становится участником лишь с согласия остальных товарищей (ст. 78 ГК РФ).

Учредительные документы

Договор о полном товариществе

Должен содержать:

• размер и состав вкладов каждого товарища;
• порядок распределения прибыли и убытков;
• условия управления делами товарищества;
• порядок выхода и вступления участников.

Устав (обязателен)

Дополняет договор и регламентирует порядок ведения дел, в т. ч.:

1. полномочия каждого товарища;
2. порядок принятия решений;
3. обязанности по ведению бухгалтерского учёта.

Имущество и вклады участников

Источники имущества товарищества

• Вклады участников (деньги, вещи, права, деловая репутация);
• Прибыль, полученная от предпринимательской деятельности.
• Иное имущество, приобретённое на основании договора.

Оценка вкладов

Оценка нематериальных активов (например, деловой репутации) осуществляется по соглашению всех товарищей и отражается в учредительных документах.

Управление и представительство

Органы управления

1. Общее собрание участников — высший орган.
2. Индивидуальный управляющий или Коллегиальный орган (правление).

Общее собрание

Решения принимаются единогласно, если иное не предусмотрено договором или уставом.
Кворум — все участники, за исключением конфликтующих интересов.

Ответственность участников

Солидарная ответственность

Все товарищи отвечают по долгам товарищества всем своим имуществом. Кредитор может требовать взыскания с любого из них полностью.

Внутренний возврат (регресс)

Если один из товарищей погасил долг товарищества целиком, он вправе предъявить регрессные требования к остальным участникам пропорционально их долям.

Прибыль и убытки

Распределение

Прибыль и убытки распределяются пропорционально вкладам в уставном капитале, если договором не установлено иное (ст. 74 ГК РФ).

Ликвидация и реорганизация

Основания ликвидации

• Решение участников (единогласно).
• Истечение срока, указанного в договоре.
• Банкротство или невозможность достижения целей деятельности.

Порядок ликвидации

1. Общее собрание принимает решение о ликвидации.
2. Назначается ликвидационная комиссия.
3. В течение 3 месяцев публикуются уведомления кредиторам.
4. После расчётов с кредиторами остаток имущества распределяеться между участниками.

Налоговый режим

Полное товарищество применяет Общий режим налогообложения (ОСНО) по умолчанию, но может перейти на УСН при соблюдении критериев.
НДС: обязательна регистрация при выручке более 2 млн руб. за 3 предшествующих месяца.
Налог на прибыль: уплачивается с прибыли, распределённой между участниками.

Сравнительная таблица: полное товарищество и ООО

Полное товарищество — гибкая форма объединения предпринимателей, при которой участники получают полный контроль и максимальную ответственность.
Она подходит для узкого круга доверенных лиц, готовых нести солидарные риски ради высокой доходности и полной самостоятельности в управлении делами.