Начиная с 1 июля 2021 года и после ряда последующих поправок (в т․ч․ Федерального закона от № 25-ФЗ) российское законодательство окончательно закрепило три возможных формы общего собрания акционеров (АО) и участников (ООО):
- Очное заседание (классический «живой» формат)․
- Заочное голосование (опросным путём без очной встречи)․
- Очно-заочное голосование (синхронное смешанное голосование)․
Ниже разберёмся, как работает очно-заочное голосование, когда его можно применять и какие подводные камни могут поджидать организаторов․
Что такое «очно-заочное» голосование
По сути, это одновременное смешанное голосование, при котором:
- часть участников присутствует на очном заседании;
- другая часть направляет заполненные бюллетени до окончания приёма бюллетеней (как при чисто заочном голосовании)․
Голоса подсчитываются совместно․ Датой собрания считается дата очного заседания, а приём заочных бюллетеней прекращается не позднее чем за 2 дня до этой даты (ч․ 3 ст․ 47 ЖК РФ, ст․ 67․1 ГК РФ)․
Кто может инициировать собрание
Внеочередное (в т․ч․ очно-заочное) собрание созывается:
- Советом директоров (наблюдательным советом) по собственной инициативе․
- Ревизионной комиссией или аудитором․
- Акционеры (участники), владеющие ≥ 10 % голосующих акций / долей на дату предъявления требования․
Порядок подготовки и уведомления
- Сообщение о проведении должно быть направлено не позднее чем за 21 день до даты очного заседания или окончания приёма заочных бюллетеней․
- В сообщении указываются:
- дата, время и место очного заседания;
- порядок и сроки заочного голосования;
- формы бюллетеней и способы их направления (бумажные, электронные, через специализированные платформы)․
Бюллетени и электронное голосование
Устав может разрешить:
- классические бумажные бюллетени;
- электронные бюллетени (e-mail, сервисы Госуслуг, корпоративные порталы, блокчейн-голосования);
- любые иные технические средства, обеспечивающие идентификацию участника и фиксацию его воли․
Кворум и принятие решений
- Кворумом считается сумма голосов, поданных очно и заочно․
- Решения принимаются простым большинством от числа голосов, участвующих в очно-заочном голосовании, если иное не установлено законом или уставом․
- Для ключевых вопросов (реорганизация, ликвидация, уставный капитал > 25 %) могут действовать квалифицированные (¾ и более) и защищённые (не менее ⅔) кворумы․
Оформление протокола
- наименование общества и номер/дата протокола;
- дату, время и место заседания;
- повестку дня;
- общее число голосов и число голосов, участвовавших в очно-заочном голосовании;
- по каждому вопросу — количество голосов «за», «против», «воздержался»;
- подписи председательствующего и секретаря собрания․
Важно: с 2022 года не требуется нотариального удостоверения протокола или списка участников при заочном/очно-заочном голосовании, если иное не прописано в уставе․
Типовая календарная схема
День «0» — дата очного заседания․
- –21 день — рассылка уведомлений и бюллетеней․
- –3 дня — окончательное напоминание участникам․
- –2 дня — крайний срок приёма заочных бюллетеней․
- 0 день — проведение очной части, подсчёт совокупных голосов․
- +5 дней — подписание итогового протокола․
- +15 дней, направление копии протокола в регистрирующий орган (ФНС) и размещение на сайте общества;
Практические советы
- Технологический чек-лист: протестируйте электронную платформу заранее, убедитесь, что она фиксирует время получения и отправки бюллетеня․
- Резервная копия: сохраняйте сканы/оригиналы заочных бюллетеней не менее 3 лет․
- Уставные правки: если в уставе до сих пор указан запрет на заочное/очно-заочное голосование, внесите изменения на ближайшем собрании․
- Конфликты интересов: при голосовании по крупным сделкам с заинтересованностью в протоколе отдельно отражайте число голосов «независимых» участников․
Очно-заочное голосование — гибкий инструмент, сочетающий широкое участие акционеров/участников с экономией времени и средств․ Главное — чётко следовать срокам, техническим требованиям и составлять полный протокол, который выдержит любую проверку регулятора или суда․
Консультируйтесь с корпоративным юристом при первом применении очно-заочного формата, чтобы избежать аннулирования решений из-за формальных ошибок․