Актуально на

Ключевое правило: «никаких органов»

Гражданский кодекс РФ прямо заявляет: закон не предусматривает создания в полном товариществе каких-либо органов управления (ч. 1 ст. 71 ГК РФ).
Это означает, что классического разделения на общее собрание, правление или исполнительный орган не существует.

Как же управляют товариществом?

Коллективное волеизъявление всех участников

Решения по всем вопросам деятельности полного товарищества принимаются:

• единогласно — по общему согласию всех участников (ч. 1 ст. 71 ГК РФ);
• в письменной форме (протокол, решение единоличное, подписи всех сторон);
• возможна заочное голосование (письмо, электронная переписка, если уставом не запрещено).

Учредительный договор как «устав» управления

В учредительном договоре участники могут предусмотреть:

1. передачу отдельных полномочий одному или нескольким доверенным товарищам;
2. порядок созыва и проведения встреч участников (аналог собрания);
3. пределы полномочий каждого участника (финансовые, операционные);
4. процедуру выхода/вступления нового участника.

Представительство перед третьими лицами

Хотя органов управления нет, каждый участник полного товарищества:

• имеет право самостоятельно действовать от имени товарищества (ст. 71, 72 ГК РФ);
• обязан уведомить остальных участников о существенных сделках;
• несёт солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам товарищества.

Сравнительная таблица: полное товарищество vs товарищество на вере

Как зафиксировать «организацию» управления в документах

Образец раздела учредительного договора

 Раздел 5. Порядок управления делами товарищества
 5.1. Управление осуществляется совместно всеми участниками (ст. 71 ГК РФ).
 5.2. Каждый участник вправе действовать от имени товарищества без доверенности.
 5.3. Решения по следующим вопросам принимаются письменно и единогласно:
 ‑ изменение размера вкладов;
 ‑ привлечение нового участника;
 ‑ заключение сделок свыше 5 млн руб.
 5.4. Ежеквартальные совещания проводятся в форме видеоконференции; протокол подписывают все участники.

Ответственность за нарушение порядка управления

Если один из участников превышает полномочия:

• другие товарищи могут оспорить сделку в суде (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ);
• виновный возмещает убытки товариществу из личного имущества (ст. 73, 75 ГК РФ);
• возможен исключение участника по решению суда (ст. 77 ГК РФ).

Главное запомнить: в полном товариществе нет органов управления в привычном смысле.
Вместо них действует коллективная воля всех участников, закреплённая в учредительном договоре и подкреплённая солидарной ответственностью.
Любые попытки «придумать» совет директоров или правление будут противоречить закону и могут привести к оспариванию сделок и налоговым рискам.

Для практических вопросов рекомендуем сверяться с КонсультантПлюс (актуальная редакция от ) и свежими разъяснениями ФНС и Минфина.