Важно! С года в силу вступил Федеральный закон № 280-ФЗ‚ который переработал главу 5.1 ГК РФ и фактически кодифицировал судебную практику последних лет по преддоговорным обязательствам. Ниже приведён актуальный разбор на г.
Что такое «преддоговорные обязательства»?
По смыслу статьи 434.1 ГК РФ:
- Преддоговорные обязательства, это обязанности сторон на стадии переговоров‚ даже если основной договор впоследствии не заключён.
- Они могут быть:
- прямо оговорены в письме о намерениях (LOI) или memorandum of understanding (MoU);
- вытекать из закона (например‚ обязанность сообщить о существенных обстоятельствах);
- следовать из делового оборота (например‚ конфиденциальность).
Виды ответственности за нарушение
Отказ от заключения договора всупереч добросовестности
Статья 434.2 ГК РФ предусматривает ответственность за необоснованный отказ от заключения договора.
Ключевая судебная позиция: Постановление Пленума ВС РФ № 54 от ‚ п. 22:
«Доказательством убытков могут быть: калькуляция расходов‚ подтверждённые первичными бухгалтерскими документами‚ акты выполненных работ‚ а также экспертные заключения».
Разглашение конфиденциальной информации
Нарушение NDA карается по правилам:
- ст. 10 ГК РФ (общие начала гражданского законодательства);
- ст. 1250 ГК РФ (компенсация вместо возмещения убытков — двойная лицензионная ставка).
Практика ВС РФ: как считать убытки
Позиция по расходам на устранение недостатков товаров
В Обзоре судебной практики ВС РФ № 1 (2025) приведён кейс:
- покупатель заключил соглашение о намерениях поставить партию оборудования;
- поставщик поставил товар с явными дефектами;
- покупатель в одностороннем порядке устранил недостатки и предъявил претензию о возмещении 1 850 000 ₽;
- Верховный Суд указал: если стороны ещё не заключили основной договор‚ но уже согласовали существенные условия‚ то применяется ст. 434.3 ГК РФ — «обязанность возместить обоснованные расходы‚ понесённые в связи с преддоговорными обязательствами».
Формула расчёта‚ утверждённая судом:
Убытки = фактические расходы – экономия (если покупатель использовал товар до ремонта).
Как минимизировать риски: чек-лист юриста
- Ввести оговорку о «тихой ответственности» в LOI: «Ни одна из сторон не несёт ответственности за отказ от заключения договора‚ за исключением случаев злого умысла или грубой небрежности».
- Фиксировать все расходы по каждому этапу переговоров (акты КС-2‚ КС-3‚ счета-фактуры).
- Включить подсудность к Арбитражному суду города Москвы‚ чтобы избежать «похода» в регионы.
- При необходимости, досрочно передать спор на экспертизу к АСТЭК (Ассоциация экспертов по техническому оборудованию).
Судебная практика к 2026 году демонстрирует тренд увеличения размеров взыскиваемых убытков по преддоговорным обязательствам. Поэтому уже на стадии переговоров компании должны:
- вести бюджетные учёты «под перо»;
- грамотно формулировать LOI/MoU;
- своевременно обращаться к юристам-специалистам по преддоговорным спорам.
Дисклеймер: материал подготовлен по состоянию на г. и не является индивидуальной правовой консультацией.