Соглашение о неразглашении (non-disclosure agreement, NDA), это юридический документ,
который закрепляет конфиденциальность информации, передаваемой от одной стороны к другой.
В российском законодательстве такой договор регулируется, прежде всего,
Гражданским кодексом РФ (ГК РФ) и рядом специализированных законов.
В статье разберёмся, какие нормы ГК РФ применимы к NDA, какие условия считаются обязательными,
какие риски возникают при его нарушении и как правильно составить документ в 2026 году.

Правовая основа NDA в ГК РФ

Основные статьи ГК РФ

• Ст. 139 ГК РФ — охрана коммерческой тайны.
• Ст. 149 ГК РФ — право на тайну переписки, телефонных переговоров и прочих сообщений.
• Ст. 151 ГК РФ, компенсация морального вреда при разглашении.
• Ст. 310 ГК РФ — последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств.
• Ст. 330 ГК РФ — неустойка (штраф, пеня).
• Ст. 1026–1038 ГК РФ — договор коммерческой концессии (франшиза), где также встречаются NDA-положения.

Федеральные законы, дополняющие ГК РФ

1. ФЗ «О коммерческой тайне» № 98-ФЗ (2004 г., последняя редакция 2024 г.).
2. ФЗ «О персональных данных» № 152-ФЗ (2006 г., последняя редакция 2025 г.).
3. ФЗ «О защите информации» № 149-ФЗ (2006 г.).

Какие сведения можно отнести к конфиденциальным

Согласно ст. 3 ФЗ № 98-ФЗ, коммерческой тайной могут признаваться сведения,
имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие их неизвестности третьим лицам,
к которым у лица, владеющего ими, установлен режим коммерческой тайны.
К ним относятся:

• технологии, формулы, чертежи, ноу-хау;
• бизнес-планы, маркетинговые стратегии;
• базы клиентов, цены, условия договоров;
• финансовая отчётность, бюджеты;
• любые данные, помеченные грифом «Конфиденциально».

Обязательные элементы NDA по ГК РФ

Штрафы и ответственность

За нарушение NDA нарушитель может нести:

1. Гражданско-правовую — уплата неустойки (ст. 330 ГК РФ), возмещение убытков (ст. 15 ГК РФ).
2. Административную — по ч. 1 ст. 13.14 КоАП РФ (разглашение коммерческой тайны) штраф до 500 000 ₽.
3. Уголовную, ст. 183 УК РФ (незаконное получение и разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну) до 4 лет лишения свободы.
4. Дисквалификацию директора при систематических нарушениях.

Как правильно составить NDA: пошаговая инструкция

Шаг 1. Заголовок и преамбула

Укажите: «Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации» № ___ от «___» __________ 2026 г.,
заключённое между ООО «Альфа» (Раскрывающая сторона) и Ивановым И. И. (Получающая сторона).

Шаг 2. Определения

Дайте точные дефиниции «Конфиденциальной информации», «Утечки», «Стороны».

Шаг 3. Обязательства Получающей стороны

• Не разглашать информацию третьим лицам.
• Использовать только для целей, указанных в договоре.
• Ограничить круг лиц, имеющих доступ, до «need-to-know basis».
• По требованию Раскрывающей стороны вернуть или уничтожить носители.

Шаг 4. Исключения

Указать случаи, когда сведения считаются общедоступными или получены из законных источников.

Шаг 5. Срок действия

Пример: «5 (пять) лет с даты подписания» или «до полного разглашения в публичном доступе».

Шаг 6. Ответственность и способы защиты

1. Фиксированная неустойка 10 % от годового оборота Получающей стороны.
2. Возмещение реального ущерба сверх неустойки.
3. Право требования судебной защиты и моральной компенсации.

Шаг 7. Подписи и реквизиты

Подписи уполномоченных лиц, печати (если применимо), адреса, ИНН, ОГРН, контакты.

Мини-шаблон NDA на русском языке под ГК РФ

СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ
№ 08-04/2026 от г.

г. Москва

ООО «Альфа», ИНН 7701234567, ОГРН 1157746321987, 
в лице директора Иванова И. И., действующего на основании Устава, 
именуемое в дальнейшем «Раскрывающая сторона», с одной стороны, 
и Иванов Иван Иванович, паспорт 45 00 123456, 
именуемый в дальнейшем «Получающая сторона», с другой стороны, 
совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
ПРЕДМЕТ
Раскрывающая сторона предоставляет Получающей стороне конфиденциальную информацию, 
включающую технические данные, перечень клиентов, финансовые показатели (далее «Информация»).
Получающая сторона обязуется не разглашать Информацию без письменного согласия Раскрывающей стороны.

СРОК
Настоящее Соглашение действует 5 (пять) лет с даты подписания.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
За разглашение Информации Получающая сторона уплачивает неустойку в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 
и возмещает реальный ущерб сверх указанной суммы.

РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
Споры разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.

Подписи:
________________/Иванов И. И./ ________________/Иванов И. И./
Раскрывающая сторона Получающая сторона

Ошибки, которых стоит избегать

• Отсутствие точного определения конфиденциальной информации — суд не сможет квалифицировать утечку.
• Чрезмерно длинный или «вечный» срок — может быть признан недействительным как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ).
• Отсутствие мер защиты — если Раскрывающая сторона не ввела режим коммерческой тайны, признать информацию таковой будет затруднительно.
• Конфликт с трудовым договором — NDA должен гармонировать с локальными нормативными актами компании.
• Неустойка «завышена» — суд снизит по ст. 333 ГК РФ.

Новации 2025–2026 годов

1 января 2026 г. вступили в силу поправки к ст. 140.1 ГК РФ,
которые уточнили статус цифровых данных и облачных хранилищ:
если данные хранятся в иностранном облаке, Раскрывающая сторона обязана указать это в NDA и получить согласие стороны-резидента РФ;

Практические советы юриста

1. Фиксируйте передачу информации, прикладывайте опись к акту приёма-передачи.
2. Делайте «водяной знак» на электронных документах (metadata + PDF watermarks).
3. Обновляйте NDA при смене ИТ-инфраструктуры или выходе на новые рынки.
4. Дублируйте положения NDA в трудовых договорах, чтобы избежать «двойного регулирования».

Что делать, если NDA нарушено

Алгоритм действий:

1. Фиксируйте факт утечки (экранные скриншоты, аудиозаписи, свидетельства).
2. Направляйте претензионное письмо нарушителю (30 дней на добровольное урегулирование).
3. Подаёте иск в арбитраж: требуете неустойку + взыскание убытков + моральный вред.
4. Одновременно подаёте заявление в полицию при наличии признаков уголовного состава (ст. 183 УК РФ).
5. Используйте обеспечительные меры — арест счетов, запрет на выезд за границу руководителя.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Соглашение о неразглашении — не «бумажная формальность», а мощный инструмент защиты бизнеса.
При грамотном оформлении оно обеспечивает:

• правовую определённость;
• возможность быстрого взыскания убытков;
• профилактику конкурентных утечек.

В 2026 году ключевые тренды — цифровизация (блокчейн-NFT для фиксации передачи данных)
и усиление требований к трансграничному обмену.
Не забывайте ежегодно пересматривать шаблоны NDA и корректировать их под новые реалии.

Дата актуализации: г.