С 1 сентября 2025 года в Гражданский кодекс Российской Федерации и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вступили кардинальные изменения‚ касающиеся преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО. В статье разберём‚ какие именно нормы изменились‚ какие статьи ГК РФ теперь регулируют эту сферу и как компании могут использовать новую гибкость.
Преимущественное право покупки: базовое определение
Преимущественное право покупки (ППП) — это право участника ООО первым выкупить долю (или часть доли) другого участника‚ если последний решил продать её третьему лицу. До 2025 г. это право было абсолютным: отказаться от него можно было только единогласным решением всех участников.
Ключевые статьи ГК РФ‚ которые регулируют ППП
Статья 93.5 ГК РФ (новая редакция)
- Часть 1: сохраняет общее правило о преимущественном праве покупки при отчуждении доли третьим лицам.
- Часть 2: «Общество может в уставе предусмотреть отказ от преимущественного права покупки…» — ключевая норма‚ введённая законом 2025 г.
- Часть 3: описывает порядок уведомления участников о намерении продать долю.
- Часть 4: устанавливает срок для принятия решения (30 календарных дней с даты получения уведомления).
Статья 67.3 ГК РФ (дополнительные положения)
Регламентирует возможность установить нестандартные условия или исключения из ППП для конкретных категорий участников (например‚ для учредителей-физлиц или для долей менее 5 %).
Статья 98 ГК РФ (связанные институты)
Прямо не касается ППП‚ но содержит правила‚ которые влияют на сделки с долями: порядок перехода прав‚ учёт в ЕГРЮЛ‚ обязательства по уведомлению налоговых органов.
Что изменилось 1 сентября 2025 года (сводная таблица)
| Параметр | До | После |
|---|---|---|
| Возможность уставом отказаться от ППП | Нет | Да (ст. 93.5 ГК РФ) |
| Требование к решению об отказе | Единогласие всех участников | Решение общего собрания 2/3 голосов |
| Установление ППП для отдельных участников | Запрещено | Разрешено (ст. 67.3 ГК РФ) |
| Срок для ответа участника | 30 дней (без изменений) | 30 дней (без изменений) |
Пошаговая инструкция: как отказаться от ППП в уставе ООО
- Подготовка проекта изменений
Составьте новую редакцию устава‚ в которой в разделе о распоряжении долями добавьте пункт: «Участники общества не обладают преимущественным правом покупки при отчуждении доли третьим лицам». - Созыв общего собрания
Уведомите участников за 30 дней (ст. 36.2 Закона об ООО). Повестка: «О внесении изменений в устав общества и отказе от преимущественного права покупки» - Принятие решения
Кворум — более 50 % голосов. Решение считается принятым при 2/3 голосов присутствующих. - Регистрация в ИФНС
Подайте форму Р13014 через МФЦ или электронную подпись в течение 3 дней после собрания. - Получение выписки ЕГРЮЛ
Обычно 3–5 рабочих дней; проверьте‚ что изменения отражены в разделе «Сведения об уставе».
Примеры из практики
Пример 1. Стартап с венчурным инвестором
ООО «НейронТех» решило привлечь инвестора-фонд‚ который требует свободную отчуждаемость долей. Участники изменили устав (см. инструкцию выше) и отказались от ППП только для физических лиц-учредителей‚ сохранив его для юрлиц. Это позволило фонду выйти из капитала без согласования с мелкими инвесторами.
Пример 2. Семейное ООО
ООО «Тройка-Сервис» оставило ППП для всех участников‚ но установило повышенную цену выкупа (коэффициент 1‚5 к рыночной оценке). Такая оговорка прописана в уставе и не противоречит ст. 93.5 ГК РФ.
Риски и подводные камни
- Неправильная формулировка в уставе. Фраза «отказ от ППП» должна быть прямой и недвусмысленной. Иначе суд может признать условие незаключённым.
- Забытые договоры залога. Если доля находится в залоге‚ отказ от ППП не освобождает залогодержателя (ст. 353 ГК РФ).
- Корпоративные конфликты. Участник‚ лишённый ППП‚ может подать иск о признании решения общего собрания недействительным‚ если процедура была нарушена.
Чек-лист для юриста и бухгалтера
Распечатайте и держите под рукой:
- ✔ Проверка текста устава на наличие прямой нормы об отказе/сохранении ППП
- ✔ Сверка даты уведомления участников (не менее 30 дней)
- ✔ Подтверждение кворума и результатов голосования (протокол ГС)
- ✔ Отметка в реестре акционеров/участников о новых долях
- ✔ Уведомление ИФНС о смене состава участников (форма Р14001/Р13014)
Новые статьи ГК РФ (в первую очередь ст. 93.5 и 67.3) дали ООО гибкий инструмент адаптации под стратегию собственников: от свободного оборота долей до жёсткого контроля состава участников. Главное — грамотно прописать условия в уставе и соблюдать процедуру их изменения. Если вы сомневаетесь‚ лучше заказать независимую экспертизу корпоративных документов: цена ошибки может быть выше стоимости профессионального аудита.
Дата актуальности: 04 июля 2026 г.