Статья 912 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет исчерпывающий перечень видов ценных бумаг, допускаемых к обращению на территории России․ Норма актуализирована Федеральным законом от № 12-ФЗ и вступила в силу ․ Вместе с тем, практика раскрытия информации эмитентами регулируется Положением Банка России от № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», которое с по-прежнему остаётся основным подзаконным актом по вопросам раскрытия․
Что такое ценная бумага по статье 128 ГК РФ
Прежде чем перейти к статье 912, напомним общее определение: ценная бумага — это документарная или бездокументарная форма фиксации совокупности прав, удостоверенных в установленном законом порядке (ст․ 128 ГК РФ)․ Существенно, что:
- документ может быть документарным (на бумажном носителе) или бездокументарным (запись в системе учёта);
- обязательное условие — совокупность прав (то есть одиночное право требования, например, вексель без передаточной надписи, не признаётся ценной бумагой)․
Виды ценных бумаг по статье 912 ГК РФ
Принцип «закрытого перечня»
Статья 912 применяет закрытый перечень: вводить новые виды ценных бумаг можно только федеральным законом․ В перечень включены:
- Акция — долевая ценная бумага, закрепляющая право участника на долю в уставном капитале и на получение прибыли․
- Облигация — долговая ценная бумага, по которой эмитент обязуется вернуть номинал и выплатить проценты․
- Эмиссионные паи паевого инвестиционного фонда — долевая ценная бумага, оформляемая в виде паёв ПИФа․
- Вексель (простой и переводной) — долговая безусловная бумага, регулируемая Положением ЦБ РФ № 534-П (с учётом Таможенного кодекса ЕАЭС)․
- Чек — расчётная ценная бумага, удостоверяющая безусловное распоряжение банку произвести платёж․
- Сберегательный сертификат — долговая бумага банка, закрепляющая вклад и проценты․
- Опцион на акции/облигации — производная ценная бумага, дающая право купить/продать базовый актив․
- Билет централизованного займа — долговая бумага, выпускаемая Минфином РФ для покрытия дефицита бюджета․
- Иные ценные бумаги, предусмотренные законами РФ (например, криптовалютные права в будущем, если будет принят специальный закон)․
Дополнительные виды, введённые после 2017 года
- Конвертируемые облигации (ФЗ «О рынке ценных бумаг») — облигации с правом обмена на акции․
- Цифровые финансовые активы (ЦФА) — введены ФЗ «О цифровых финансовых активах» № 259-ФЗ (в форме бездокументарных записей в информационной системе)․
- Инвестиционные токены — в рамках экспериментального правового режима (по Закону 258-ФЗ)․
Обязанности эмитента по раскрытию информации
Положение Банка России № 714-П (действует с )
С действует актуальная редакция Положения № 714-П, утверждённая Банком России ․ Основные требования:
- Раскрытие ежеквартальной отчётности (форма 1-ЦБ, 2-ЦБ)․
- Раскрытие годовой бухгалтерской отчётности в течение 90 дней после окончания отчётного года․
- Раскрытие существенных фактов (решения о выплате дивидендов, сделки с заинтересованностью и др․)․
- Опубликование на интернет-сайте или странице в информационно-телекоммуникационной сети․
- Хранение в электронной форме не менее 5 лет со дня публикации․
Особенности для разных видов ценных бумаг
| Вид ценной бумаги | Требования к раскрытию |
|---|---|
| Акции | Ежеквартально: отчёт об итогах размещения, сведения о корпоративных действиях․ |
| Облигации | До размещения — проспект эмиссии; после — ежеквартально отчёт эмитента․ |
| Паи ПИФа | Управляющая компания раскрывает ежемесячный отчёт о стоимости чистых активов ПИФа․ |
| ЦФА | Эмитент обязан раскрыть информацию в системе, обеспечивающей учёт ЦФА (оператор ИС)․ |
Практические рекомендации эмитентам
Алгоритм выпуска ценных бумаг
- Определить вид: акция, облигация, пай и т․д․
- Подготовить решение Совета директоров о выпуске․
- Составить и зарегистрировать проспект эмиссии (для эмиссионных ЦБ) в Банке России․
- Разместить ценные бумаги в соответствии с Постановлением Правительства № 1193․
- Обеспечить ежеквартальное раскрытие информации по Положению № 714-П․
Штрафы за нарушение требований раскрытия
- Для юрлиц — до 500 000 руб․ (ст; 15․19 КоАП РФ)․
- Для должностных лиц — до 50 000 руб․
- Исключение из реестра — при неустранении нарушения в течение 30 дней․
Статья 912 ГК РФ формирует исчерпывающий перечень допускаемых к обращению видов ценных бумаг, а Положение Банка России № 714-П уточняет механизм раскрытия информации․ Эмитенту важно:
- вовремя подготовить проспект и раскрыть отчётность;
- использовать только разрешённые законом виды бумаг;
- следить за изменениями законодательства (например, вводом новых цифровых прав)․