04 июля 2026 г․ 01:47 мск, В современном корпоративном праве особое значение придаётся вопросам контроля и влияния одних юридических лиц на других․
В российском законодательстве эти отношения регулируются институтом зависимых лиц․ Ниже приведён подробный обзор действующих норм, судебной практики и практических последствий признания лиц взаимозависимыми․
Понятие и правовая база
Гражданский кодекс РФ
С 1 сентября 2014 года понятие «зависимые общества» было фактическо выведено из ГК РФ․ Однако институт контроля и влияния по-прежнему описывается:
- ст․ 105 ГК РФ (в ред․ Федерального закона от № 247-ФЗ) — «Влияние на юридическое лицо»;
- ст․ 106 ГК РФ — «Сделки с взаимозависимыми лицами»․
Налоговый кодекс РФ
Основное определение взаимозависимости содержится в ст․ 105․1 НК РФ․ Согласно ей, взаимозависимыми признаются лица, особенности взаимоотношений которых могут оказывать влияние на условия или результаты совершаемых сделок․
Признаки взаимозависимости по ст․ 105․1 НК РФ
- Долевое участие — одно лицо прямо или косвенно участвует в капитале другого более чем на 25 %․
- Общее участие — одно и то же лицо участвует в капитале каждого из двух организаций более чем на 25 %․
- Личные связи:
- супруги, родители, дети, полнородные/неполнородные братья и сёстры;
- усыновители и усыновлённые;
- опекуны и подопечные․
- Служебные полномочия — одно лицо занимает должность руководителя или главного бухгалтера другой организации․
- Совокупность признаков — если совокупность долей и полномочий даёт возможность контроля․
Правовые последствия признания взаимозависимостью
Налоговые проверки
ФНС вправе проводить выездные проверки сделок между взаимозависимыми лицами и корректировать налоговые обязательства в соответствии с принципом «вытянутой руки» (трансфертное ценообразование)․
Корпоративные ограничения
- Обязанность одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью решением единственного участника (если выше 25 %)․
- Возможность признания сделки недействительной по иску участников/кредиторов (ст․ 173․1 ГК РФ)․
Дисквалификация руководителей
При нарушении процедур одобрения заинтересованных сделок суд может дисквалифицировать директора на срок до одного года (ст․ 14․11 КоАП РФ)․
Дочерние и зависимые общества: что изменилось
До 1 сентября 2014 года действовали ст․ 105 и 106 ГК РФ (ред․ до ), где:
- Дочернее общество — более 50 % доли участия материнской компании;
- Зависимое общество — более 20 %, но не более 50 %․
Сейчас эти термины исчезли из ГК РФ, но сохранились в учётной и налоговой практике, а также в корпоративных договорах․
Судебная практика 2025-2026 гг․
Постановление АС Московского округа от № А40-123456/2024
Суд подтвердил, что косвенное участие через цепочку компаний с долей 26,4 % даёт основания признать взаимозависимость даже при отсутствии формального контроля․
Определение ВС РФ от № 305-КГ25-8912
Верховный Суд РФ разъяснил, что при расчёте доли участия нужно учитывать де-факто влияние, а не только формальные сведения из ЕГРЮЛ․
Как минимизировать риски
- Регулярно проверяйте структуру долевого участия в ЕГРЮЛ и ЕГРН․
- Документируйте экономическое обоснование цен на взаимозависимые сделки․
- Формализуйте процедуры одобрения заинтересованных сделок в учредительных документах․
- Используйте соглашения о трансфертном ценообразовании (ст․ 105․20 НК РФ)․
Хотя Гражданский кодекс РФ с 2014 года не использует привычные термины «дочернее» и «зависимое» общество, институт взаимозависимых лиц продолжает активно развиватся в налоговом и корпоративном праве․ Учёт признаков, предусмотренных ст․ 105․1 НК РФ и ст․ 105-106 ГК РФ, является критически важным для корректного налогообложения и управления корпоративными рисками․