Товарищество на вере — особая форма коммерческого юридического лица‚ сочетающая черты полного товарищества и корпорации с ограниченной ответственностью. Ниже приведён разбор из норм Гражданского кодекса РФ (часть первая‚ ст. 82–86)‚ действующих с учётом последних изменений по состоянию на .
Содержание
- Понятие и признаки товарищества на вере
- Учредительный договор
- Права и обязанности полных товарищей
- Права и обязанности вкладчиков (коммандитистов)
- Управление и ведение дел
- Распределение прибыли и убытков
- Ликвидация товарищества на вере
- Актуальные практические выводы
Понятие и признаки товарищества на вере
Статья 82 ГК РФ определяет товарищество на вере (далее — ТнВ) как «товарищество‚ в котором наряду с полными товарищами‚ участвующими в осуществлении его предпринимательской деятельности и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом‚ имеются вкладчики‚ несущие риск убытков в пределах своих вкладов и не участвующие в предпринимательской деятельности».
Ключевые признаки
- Двойственный состав участников:
- полные товарищи (отвечают неограниченно всем имуществом);
- вкладчики (коммандитисты‚ отвечают только в пределах вклада).
- Название: в фирменном наименовании обязательно присутствует слово «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество».
- Юридический статус: является коммерческой корпорацией (п. 2 ст. 48 ГК РФ).
Учредительный договор (ст. 83 ГК РФ)
Товарищество создаётся и действует на основании учредительного договора‚ который должен быть подписан всеми полными товарищами. Документ подлежит нотариальному удостоверению с .
Обязательные сведения:
- Фирменное наименование‚ место нахождения‚ цели деятельности.
- Состав и размеры вкладов всех участников.
- Условия и порядок распределения прибыли и убытков.
- Порядок управления и представительства.
- Условия и последствия выхода участников.
- Прочие сведения‚ предусмотренные законом или требуемые участниками.
Важно: внесение изменений в учредительный договор требует единогласного решения полных товарищей и регистрации в ЕГРЮЛ (ст. 17 Закона «О гос. регистрации»).
Права и обязанности полных товарищей
Полные товарищи:
- вправе действовать от имени ТнВ без доверенности;
- несут субсидиарную (неограниченную) ответственность по всем обязательствам товарищества;
- имеют право голоса на общих собраниях пропорционально их долям в имуществе товарищества‚ если иное не предусмотрено учредительным договором.
Права и обязанности вкладчиков (коммандитистов) – ст. 85 ГК РФ
Вкладчики:
- оформляют вклад деньгами‚ ценными бумагами‚ вещами или имущественными правами;
- не участвуют в предпринимательской деятельности и не имеют права голоса при управлении делами;
- несут риск убытков только в пределах суммы вклада;
- вправе:
- получать свою долю прибыли;
- знакомиться с годовой бухгалтерской отчётностью;
- передавать свою долю третьим лицам‚ если это не запрещено договором.
Ограничение: вкладчики не вправе оспаривать решения полных товарищей о распределении прибыли‚ даже если их собственное положение ухудшается (п. 2 ст. 84 ГК РФ).
Управление и ведение дел (ст. 84 ГК РФ)
Управление деятельностью ТнВ осуществляют исключительно полные товарищи.
- Органы управления:
- Общее собрание полных товарищей – высший орган;
- Исполнительный орган (правление‚ директор) – ежедневное руководство;
- Кворум: решается большинством голосов полных товарищей‚ если иное не указано в договоре.
- Представительство: каждый полный товарищ может действовать от имени ТнВ единолично‚ если иное не оговорено договором.
Исключение: вкладчики не имеют права голоса при решениях о ликвидации товарищества.
Распределение прибыли и убытков
По дефолту прибыль и убытки распределяются пропорционально долям участников в имуществе товарищества. Учредительный договор может установить иной порядок‚ но вкладчики не могут требовать большей доли прибыли‚ чем предусмотрено в договоре.
Ликвидация товарищества на вере (ст. 86 ГК РФ)
ТнВ ликвидируется:
- По решению всех полных товарищей или по основаниям‚ предусмотренным учредительным договором.
- По решению суда в случаях:
- выявления существенных нарушений закона при создании;
- осуществления запрещённой деятельности;
- систематической деятельности без надлежащего допуска.
- Добровольно – общим собранием полных товарищей.
Процедура ликвидации аналогична ликвидации ООО: назначение ликвидационной комиссии‚ уведомление ИФНС‚ публикации‚ сверка расчётов‚ внесение записи в ЕГРЮЛ.
Актуальные практические выводы
- Регистрация: с внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в электронном виде через нотариуса (п. 6 ст. 17 Закона № 14-ФЗ).
- Налоги: ТнВ применяет ОСНО‚ УСН или ЕСХН (если соответствует критериям).
- Отчётность: полные товарищи сдают декларации и бухгалтерскую отчётность; вкладчики получают сведения по запросу.
- Договорная свобода: стороны вольны устанавливать особые условия по долям‚ голосам‚ порядку выхода‚ но не могут ухудшать положение вкладчиков по сравнению с законом.