Актуальность темы. С 1 сентября 2014 года из российского законодательства исчезла организационно-правовая форма «закрытое акционерное общество» (ЗАО). Однако практика, судебная практика и, главное, гражданско-правовые нормы по-прежнему востребуют понимания того, какое место занимало ЗАО в системе акционерных обществ, какие особенности сохранились, а какие утрачены. В данной статье мы подробно рассмотрим:
- что такое ЗАО по нормам действовавшей редакции ГК РФ;
- почему форма была упразднена и какие институты пришли на смену;
- какие переходные механизмы действуют для ранее созданных ЗАО;
- чем современное непубличное акционерное общество отличается от «классического» ЗАО.
Историческая справка: что такое ЗАО в редакции ГК РФ до 2014 года
Согласно ст. 97 ГК РФ в редакции от :
- Закрытое акционерное общество — это АО, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определённого круга лиц.
- Участники имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими участниками ЗАО.
- Число участников ЗАО не должно было превышать 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
- ЗАО не вправе проводить открытую подписку на акции или иным образом предлагать их неограниченному кругу лиц.
Ключевые признаки ЗАО до 2014 года
- Ограниченный круг акционеров (≤ 50).
- Отсутствие публичного размещения акций.
- Обязательное наличие преимущественного права покупки при отчуждении акций.
- Нотариальная форма сделок по отчуждению акций (в большинстве случаев).
- Минимальный уставный капитал — 100 000 руб. (п. 1 ст. 26 ФЗ «Об АО»).
Причины упразднения ЗАО и введение института публичных/непубличных обществ
Федеральный закон от № 99-ФЗ радикально пересмотрел главу 4 части первой ГК РФ; Главные новеллы:
| Новелла | Суть изменения |
|---|---|
| Отказ от ЗАО и ОАО | Формы «закрытое» и «открытое» акционерное общество исключены из ГК РФ |
| Деление на ПАО и НПАО | Введены понятия публичного и непубличного акционерного общества (ст. 66.3 ГК РФ) |
| Количество акционеров | Для НПАО ограничение 50 участников отсутствует; допустим любой круг |
| Регистрация переходных прав | ЗАО, созданные до , признаются непубличными АО без дополнительной перерегистрации |
Современный правовой статус бывших ЗАО: переходный режим
Бездейственная трансформация
Согласно п. 1 ст. 66.3 ГК РФ и разъяснениям КонсультантПлюс:
- все ЗАО, созданные до , автоматически стали непубличными акционерными обществами;
- перерегистрация в ИФНС не требуется;
- изменение наименования (замена аббревиатуры «ЗАО» на «АО») осуществляется при первом внесении изменений в ЕГРЮЛ без уплаты госпошлины.
Сохранившиеся «наследственные» особенности
При всей трансформации некоторые нормы ФЗ «Об акционерных обществах» по-прежнему применимы к «старым» ЗАО до первого изменения устава:
- сохраняется обязательное преимущественное право остальных акционеров при продаже доли, если такое положение закреплено в уставе;
- внутренний максимальный лимит в 50 акционеров может быть сохранён по желанию участников (добровольное ограничение).
Сравнительная таблица: ЗАО (до 2014) ↔ Непубличное АО (с 2014)
| Признак | ЗАО (до 2014) | Непубличное АО (с 2014) |
|---|---|---|
| Минимальный уставной капитал | 100 000 ₽ | 100 000 ₽ (п. 1 ст. 99 ГК РФ) |
| Максимальное число акционеров | ≤ 50 | Не ограничено |
| Преимущественное право при продаже | Обязательно | Определяется уставом |
| Публичное размещение акций | Запрещено | Запрещено |
| Ведение реестра | Регистратор или само общество | Обязательно через независимого регистратора (п. 3 ст. 97 ГК РФ) |
| Аудиторская проверка | Ежегодно (при соответствии критериям) | Ежегодно (при соответствии критериям) |
Практические рекомендации для бизнеса
- Если вы владеете «старым» ЗАО:
- Проверьте наименование в ЕГРЮЛ — оно может по-прежнему содержать слово «ЗАО», что допускается;
- При первом изменении учредительных документов обязательно приведите наименование и устав в соответствие с новой редакцией ГК РФ (без пошлины);
- Определитесь, нужен ли вам добровольный лимит 50 акционеров: при необходимости закрепите его в уставе.
- Если вы создаёте новое общество и хотите «атмосферу» бывшего ЗАО:
- Регистрируйте непубличное АО;
- В уставе пропишите:
- запрет на публичное размещение ценных бумаг;
- преимущественное право остальных акционеров;
- добровольный потолок числа участников (если нужно).
- Налоговые и отчётные особенности:
- Учет ведите по тем же счетам бухгалтерского учета, что и раньше;
- Обязательный аудит и публикация отчетности сохраняются при достижении соответствующих критериев (ст. 99 ГК РФ и ФЗ «Об аудиторской деятельности»).
С 1 сентября 2014 года институт закрытых акционерных обществ был упразднён, но вместо него появилось более гибкое и функциональное деление акционерных обществ на публичные и непубличные. Созданные ранее ЗАО продолжают существовать в статусе непубличных АО без потери прав и обязательств, а бизнесу предоставлена возможность самостоятельно определять степень закрытости корпоративных отношений.
Помните: любые изменения в уставе, связанные с переходом к новой формы, можно внести без уплаты госпошлины до первой регистрации изменений. Воспользуйтесь этим шансом, чтобы оптимизировать корпоративную структуру вашего бизнеса!