Дата актуализации: 04 июля 2026 г.

Почему важно различать «сделку» и «конкретную сделку»

В Налоговом кодексе слово «сделка» встречается сотни раз, но именно уточнение «конкретная» становится ключевым при:

• истребовании документов вне плановой проверки (ст. 93.1, 93.2 НК РФ);
• определении статуса контролируемой сделки (ст. 105.14 НК РФ);
• признании расходов/доходов по срочным сделкам (ст. 301 НК РФ);
• обосновании экономической выгоды и деловой цели операции.

Гражданско-правовое определение

Статья 153 ГК РФ трактует сделку как «действия гражданина или организации, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей». Однако в налоговом праве к этому добавляются дополнительные критерии конкретизации, иначе налоговый орган не сможет точно идентифицировать объект контроля.

Налоговый минимум: что делает сделку «конкретной»

Согласно постановлению Конституционного Суда РФ от № 24-П и письму ФНС России № ЕД-4-2/11914@ от , требование налогового органа должно содержать «любой ясный, чёткий и недвусмысленный признак», позволяющий выделить операцию из общего потока хозяйственной деятельности. К таким признакам относятся:

• контрагент (наименование/ИНН);
• предмет сделки (товар, работа, услуга, базисный актив);
• объём/количество и стоимость;
• дата или период исполнения;
• номер и дата договора/дополнительного соглашения.

Исключения: «когда всё-таки не нужно уточнять до мельчайших деталей»

Если налоговый орган запрашивает системные документы (например, учётную политику, регламенты банка, типовые формы), достаточно указать вид документа и период его действия, а не конкретную сделку. Однако при запросе первичных документов (акты, счета-фактуры, КС-2/КС-3, ТОРГ-12) без привязки к договору требование признаётся необоснованным (Апелляционное определение Мосгорсуда от № 33-43233/2023).

Конкретная срочная сделка: особенности по статье 301 НК РФ

Статья 301 НК РФ («Срочные сделки. Особенности налогообложения») установила:

1. Базисный актив — это конкретный предмет срочной сделки: валюта, ценные бумаги, процентные ставки, индексы и т.д. Именно он определяет, попадает ли операция в особый режим учёта.
2. Убытки от указанного договора не учитываются при определении налоговой базы по прибыли, если сделка признаётся срочной. Налоговый орган, чтобы применить это ограничение, обязан идентифицировать именно тот договор, который подпадает под определение «срочной сделки» (подп. 1 п; 1 ст. 301 НК РФ).

Контролируемые сделки: «конкретность» как порог 1 млрд руб.

По подпункту 1 пункта 2 статьи 105.14 НК РФ контролируемой признаётся каждая конкретная сделка между взаимозависимыми лицами, если:

• сумма доходов по ней превышает 1 млрд руб. или
• сумма цен всех сделок за календарный год превышает 1 млрд руб.

Важно: суммируются только конкретные, идентифицированные сделки с одним и тем же контрагентом. Налогоплательщик обязан подать уведомление о контролируемых сделках до 20 мая следующего года (форма № СС-01-1).

Практические рекомендации бухгалтеру и юристу

Для обоснования «конкретной сделки» заведите единый реестр:

• номер и дата договора;
• контрагент (ИНН, КПП, ОГРН);
• предмет и стоимость;
• даты поставки/оказания услуг;
• связь с производным инструментом (если срочная сделка).

В ответе на требование ФНС:

1. Цитируйте признаки, указанные в требовании.
2. Приложите выписку из реестра, где строкой выделена именно та сделка.
3. Если признаков недостаточно — оспаривайте требование в срок 10 рабочих дней (ст; 93.1 п. 7 НК РФ).

Что будет в 2026 году: краткий лайфхак

ФНС вводит автоматическую сверку данных по контролируемым сделкам с биржевыми котировками. Если реестр «конкретных сделок» будет заполнен корректно, система не сформирует ложные доначисления по трансфертному ценообразованию.

Подводная строка. Запомните простое правило: если налоговый инспектор не может однозначно указать «какую» сделку он хочет проверить, требование оспорьте немедленно;