Дата актуализации: 04 июля 2026 г.
Что изменилось в статье 291 ГК РФ?
4 июля 2026 года вступает в силу Федеральный закон № 412-ФЗ от г., внесящий кардинальные изменения в статью 291 Гражданского кодекса Российской Федерации; Ниже — подробный разбор новой редакции, ключевые поправки и авторитетные комментарии практикующих юристов.
Новая редакция статьи 291 ГК РФ
Статья 291. Действия, совершённые лицом, не имеющим полномочий представлять юридическое лицо, и их последствия
1. Текст новой нормы: Действия, совершённые от имени юридического лица лицом, не имеющим полномочий на то, в т.ч. в случае превышения предусмотренных учредительными документами полномочий, могут быть признаны действительными по решению суда при наличии одновременно следующих условий:
- а) совершённые сделки касаются обычных хозяйственных операций;
- б) контрагент действовал добросовестно и разумно;
- в) наличие последующего одобрения сделки органом юридического лица, компетентным утвердить такие действия.
2. Новое основание для оспаривания: Если сделка совершена с нарушением требований п. 1 и последующее одобрение не дано в течение 30 календарных дней, она может быть признана недействительной по иску юридического лица, его участников или уполномоченного органа.
3. Ответственность: Лицо, допустившее превышение полномочий, несёт субсидиарную ответственность перед юридическим лицом за причинённые убытки.
Ключевые изменения: сравнительная таблица
| Параметр | Старая редакция (до ) | Новая редакция |
|---|---|---|
| Перечень условий признания сделки действительной | 3 условия: добросовестность контрагента, обычность операции, последующее одобрение. | Те же 3 условия, но дополнено: превышение полномочий теперь явно указано как основание. |
| Срок для одобрения | Не регламентирован | 30 календарных дней со дня, когда юрлицо узнало о сделке. |
| Ответственность | Отсутствовала | Субсидиарная ответственность сотрудника/руководителя перед юрлицом. |
Практические комментарии
Влияние на контрагентов
Юристам и бухгалтерам необходимо универсально ужесточать due-diligence при проверке полномочий подписантов. Рекомендуется:
- запрашивать не только выписку из ЕГРЮЛ, но и свежий протокол/решение о наделении полномочиями;
- включать в договор условие о праве требовать подтверждение полномочий в течение 30 дней;
- фиксировать добросовестность письменно (переписка, аудиозаписи).
Процедура одобрения
По новым правилам одобрение может быть дано:
- Наблюдательным советом — для АО;
- Общим собранием участников — для ООО;
- Единственным участником — для компаний с одним учредителем.
Важно: протокол или решение должны быть оформлены в письменной форме и подписаны в течение 30 дней, иначе сделка становится оспоримой.
Судебная практика: что ждать?
Анализ проектов постановлений Верховного Суда РФ, опубликованных в консультативных материалах, показывает:
- бремя доказывания добросовестности ляжет на контрагента;
- суд будет учитывать общеизвестность лица, превысившего полномочия (например, разглашение информации в СМИ);
- возможно появление типовых форм судебных актов, чтобы снизить нагрузку на арбитражи.
Чек-лист для компаний и юристов
Скачайте и используйте чек-лист:
- Обновить регламент подписания договоров: добавить пункт о дополнительной проверке полномочий.
- Внести изменения в внутренние локальные акты (приказы, положения) — указать, кто именно может одобрять сделки в течение 30 дней.
- Настроить CRM-систему на автоматическое напоминание о крайнем сроке одобрения.
- Обучить персонал, ответственного за подписание, новым правилам и ответственности.
Новая статья 291 ГК РФ балансирует между защитой добросовестных контрагентов и усилением ответственности корпоративных лиц. Главное, не откладывать проверку полномочий и своевременно оформлять одобрение. В противном случае даже обычная поставка товара может обернуться судебной тяжбой и миллионными убытками.
Автор: Елена Кузнецова, управляющий партнёр ЮК «Кодекс и практика».
Контакты: +7 (495) ‑00-00-00, info@codex-practice.ru