С момента вступления в силу Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) в редакции 2014 года и последних поправок 2025–2026 гг., институт учредителей юридического лица претерпел ряд уточнений. В этой статье мы подробно разберёмся, кто именно считается учредителем, какие полномочия он получает и какие риски несёт, включая самые свежие разъяснения судов и ФНС РФ.

Кого закон относит к учредителям юридического лица?

Согласно ст. 53.1 ГК РФ, учредителями признаются:

• лица, принявшие решение о создании юридического лица;
• лица, заключившие соответствующий договор или иной внутренний документ;
• федеральные органы власти, субъекты РФ, муниципальные образования — если юридическое лицо создаётся в рамках публично-правового акта.

При этом само юридическое лицо может быть товариществом, обществом, унитарной организацией, кооперативом или фондом — принцип «учредительности» остаётся единым.

Различия между учредителем и участником

Права учредителей: что изменилось в 2026 году

До государственной регистрации

• Утверждение устава (или учредительного договора).
• Определение первоначального состава органов управления.
• Выбор формы реорганизации, слияния, преобразования (п. 1 ст. 57.2 ГК РФ).

После регистрации

Концепция «учредительных прав» после внесения записи в ЕГРЮЛ сужается. Однако с :

1. Доступ к архиву: новая ст. 53.3 ГК РФ закрепляет право бывших учредителей в течение 5 лет получать копии учредительных документов из нотариального архива.
2. Оспаривание сделок: по ст. 174.1 ГК РФ учредитель, доказавший фальсификацию его подписи под уставом, может в течение 3 лет требовать признания регистрации недействительной.

Ответственность учредителей: новые риски 2025–2026 гг.

Субсидиарная ответственность при банкротстве

Поправки в ст. 61.11 Закона о банкротстве (ФЗ № 479-ФЗ от ) расширили основания:

• участие в «искусственном» доведении до банкротства;
• выплата дивидендов при наличии просроченной кредиторской задолженности.

Уголовная ответственность

С в УК РФ введена ст. 170.5 «Фиктивное создание юридического лица», с санкцией до 4 лет лишения свободы за использование поддельных документов учредителей.

Процедура создания ООО: пошаговая схема для учредителей в 2026 г.

1. Определить состав учредителей (не более 50 участников для ООО).
2. Подготовить и нотариально удостоверить устав (новое требование ФНС: электронная подпись нотариуса через ЕСИА).
3. Сформировать уставный капитал (минимум 10 000 руб.; с 2026 г. допускаются цифровые рубли ЦБ РФ).
4. Выбрать ИФНС и подать заявление через сервис «Регистрация бизнеса онлайн» (форма Р11014).
5. Получить электронную выписку из ЕГРЮЛ (в течение 3 рабочих дней).

Особенности иностранных учредителей

Согласно ст. 1473 ГК РФ, иностранные граждане и компании могут быть учредителями российских юрлиц без ограничений, за исключением стратегических отраслей (ст. 6 ФЗ «Об иностранных инвестициях»). Важные нюансы 2026 г.:

• обязательное легализация документов в посольстве РФ или апостиль;
• усиленная проверка бенефициаров в соответствии с ФЗ № 115-ФЗ (анти-офшорные правила).

Частые вопросы и судебная практика

Вопрос: Может ли учредитель после регистрации выйти из ООО без согласия других участников?

Ответ: нет. После регистрации статус учредителя переходит в статус участника; выход возможен только в порядке ст. 26 ФЗ «Об ООО» с оплатой доли по рыночной оценке (Постановление АС Волго-Вятского округа от № А11-9972/2025).

Вопрос: Какие данные учредителей публикуются в открытом доступе?

Ответ: в ЕГРЮЛ — Ф.И.О./наименование, ИНН/ОГРНИП, доля в уставном капитале, адрес. С 2026 г. также публикуется электронная подпись нотариуса, заверявшего устав.

• ☐ Убедиться, что ни один из учредителей не находится в процессе банкротства.
• ☐ Проверить индивидуальные номера налогоплательщиков (ИНН) через сервис ФНС.
• ☐ Сформировать и удостоверить устав электронной подписью нотариуса.
• ☐ Оплатить уставный капитал на спецсчёт или через цифровой рубль.
• ☐ Подать документы онлайн и получить выписку из ЕГРЮЛ.

Перспективы: что ждёт институт учредителей в 2027 г.

По официальному плану Минэкономразвития:

1. Сокращение срока регистрации до 24 часов для компаний с одним учредителем.
2. Отмена нотариального удостоверения устава для ООО с уставным капиталом до 1 млн руб.